华神科技(000790):与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
成都华神科技集团股份有限公司 关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协 议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）拟向成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）发行股票（以下简称“本次发行”）。鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。前述事项构成关联交易。 2、公司于2026年6月26日召开第十三届董事会第三十一次会议审议了《关于公司与认购对象签订<成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）相关的议案，关联董事均回避表决。 3、本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。本次发行事项能否获得相关的批准或审核通过、同意注册，以及取得相关的批准和同意时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司本次发行的股票发行数量不低于95,238,096股（含本数）且不超过111,111,111股（含本数），占本次发行前公司总股本的15.27%-17.81%，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行募集资金总额为不低于30,000.00万元（含本数）且不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款。 2026年1月23日，华神科技与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，远泓生物拟以现金方式认购本次发行的股票。 2026年6月26日，华神科技与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。 （二）关联关系 本次发行的发行对象远泓生物为公司控股股东四川华神集团股份有限公司（下称“四川华神”）之控股股东。远泓生物与公司为同一实际控制人控制的主体，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，远泓生物认购公司本次发行的股票，构成关联交易。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、基本情况
远泓生物系持股平台，不从事具体的生产经营活动。2020年3月，远泓生物收购四川华神85.99%的股权，并通过四川华神间接控制华神科技18.08%的股权。截至本公告出具日，远泓生物通过四川华神间接控制华神科技17.87%的股权。 3、最近一年简要财务数据 单位：万元
4、远泓生物股东结构
本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 本次发行的价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 2026年6月26日，公司与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，《补充协议》的主要内容如下： 甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司 乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司 “一、原协议4.3条修改为“认购方同意以不低于300,000,000.00元且不超过350,000,000.00元（大写：人民币叁亿元整至叁亿伍仟万元整，以下简称“认购价款”）现金认购发行人本次发行的股票，认购股份数量以前述认购价款区间除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），具体认购数量区间为95,238,096股（含本数）至111,111,111股（含本数），本次认购股份数量的上限不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。”二、如自本协议签订之日至本次发行股票发行日期间，甲方股票发生原协议第4.1条第2款约定的除权、除息事项，双方将根据原协议相关约定，另行调整本次发行股票的认购价格及认购数量。 三、本协议作为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。 本协议与原协议内容相冲突的，以本协议约定的内容为准，本协议未尽事项，以原协议中约定的为准。” 六、关联交易对公司的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及现有资产整合；发行完成后公司主营业务不变，总资产、净资产将有一定幅度的提升，对经营管理产生积极影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。 （三）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （四）本次发行后对公司现金流的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金及偿还借款后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。 七、履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经公司第十三届董事会第二十八次会议和2026年第二次临时股东会审议通过。经公司2026年第二次临时股东会授权，公司第十三届董事会第三十一次会议审议通过本次发行股票修订稿相关议案。 （二）尚需取得的批准 本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 八、备查文件 1、第十三届董事会第三十一次会议决议； 2、第十三届董事会审计委员会2026年第四次会议决议； 3、第十三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 4、《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。 特此公告。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年六月二十七日 中财网
 |