[担保]荣科科技(300290):公司涉及违规担保
荣科科技股份有限公司 关于公司涉及违规担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 经公司全面排查及函询公司受前任控股股东管控期间的历史合作银行、前任控股股东及其关联方，截至本公告披露日，除2026年5月29日公司已披露违规担保事项（详见公告：2026-024号）外，公司还存在向同一债权人抚顺银行股份有限公司提供的违规担保5项，涉及违规担保本金余额68,496.99万元及相关利息。均系未履行任何内控审批/董事会/股东大会审议决策程序，越权提供的违规担保。 一、违规担保情况 1.2020年6月10日公司与抚顺银行股份有限公司（以下简称抚顺银行）签订《最高额担保合同》（合同编号：抚银总2020年综信01号高保04号），为沈阳致远石油化工有限公司与抚顺银行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：抚银总支2020年综信01号）、《流动资金借款合同》（合同编号：抚银总支2020年流贷07号）提供担保。该笔贷款到期日为2024年4月29日，担保本金14,000万元，本金余额13,500万元。 2.2020年11月16日公司与抚顺银行股份有限公司开发区支行（以下简称抚顺银行开支）签订《保证合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷01号保01号），为沈阳致远石油化工有限公司与抚顺银行开支签订的《流动资金借款合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷01号）提供担保。该笔贷款到期日为2025年4月25日，担保本金7,500万元，本金余额7,496.99万元。 3.2020年11月16日公司与抚顺银行开支签订《保证合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷02号保01号），为沈阳锦乾能源科技有限公司与抚顺银行开支签订的《流动资金借款合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷02号）提供担保。 该笔贷款到期日为2025年4月25日，担保本金20,000万元，本金余额20,000万元。 4.2020年12月16日公司与抚顺银行开支签订《保证合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷03号保06号），为辽宁国科能源有限公司与抚顺银行开支签订的《流动资金借款合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷03号）提供担保。该笔贷款到期日为2025年6月5日，担保本金5,500万元，本金余额5,500万元。 5.2020年12月16日公司与抚顺银行开支签订《保证合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷04号保06号），为沈阳硕源石油化工有限公司与抚顺银行开支签订的《流动资金借款合同》（合同编号：抚银开支2020年流贷04号）提供担保。 该笔贷款到期日为2025年6月5日，担保本金22,000万元，本金余额22,000万元。 上述担保均发生于前任控股股东管控期间，未经公司董事会、股东大会审议，擅自以上市公司名义对外提供的违规担保，相关债权人同为抚顺银行。经了解，其中3笔（前述第1至第3项）抚顺银行已向人民法院提起诉讼。截至目前，公司尚未收到上述案件的相关法律文书。公司将持续与抚顺银行保持沟通，密切关注相关事项进展，并严格按照监管要求及时履行信息披露义务。另2笔（前述第4至第5项），根据公开信息查询，相关案件已进入法院二审程序，抚顺银行未向公司主张承担担保责任。 二、违规担保对公司的影响 截至目前，公司违规担保本金余额累计为78,496.99万元（未含欠息、罚息等），占公司最近一期经审计净资产83,090.67万元的94.47%，占公司最近一期经审计货币资金14,629.99万元的536.55%，其中涉诉担保本金金额共计50,996.99万元；公司已积极督促相关债务人清偿本息，若法院生效判决认定上市公司承担担保责任，预计上述违规担保将对公司净资产和现金流产生重大影响。 根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第20条规定“【越权担保的民事责任】……公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的人民法院不予支持”。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条规定“【违反《公司法》第16条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。” 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条第二款、第三款规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持；相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。” 公司前述78,496.99万元违规担保未履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务，公司认为相关违规担保合同的效力存在瑕疵，公司可以向人民法院主张担保合同对公司不发生效力。 三、公司对本次违规担保应对措施 针对上述违规担保事项，公司董事会及管理层高度重视，已采取并将持续推进以下应对措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。 1.积极运用法律手段维护公司利益，争取免除上市公司全部责任。公司将会同专业律师团队对上述违规担保事项进行系统梳理，分析担保协议的真实性、有效性，通过法律途径应对该事项可能引发的诉讼，争取免除上市公司责任，维护公司和全体股东的合法权益。 2.积极与相关方谈判协商，推动相关方协调资产置换解除公司担保责任。公司已正式函告前任控股股东彻底清查全部违规担保事项，并要求其向债权人偿付贷款本息，或向我司提交债权人或法院认可的资产置换方案、本息偿付方案，或其他可有效解除我司担保责任的具体解决方案。公司将持续追踪相关进展，维护公司和股东的合法权益，力争尽快消除违规担保情形。 3.全面加强内控管理，持续提升规范运作水平，保障公司治理制度的科学性与规范性。公司已启动内控体系自查与整改工作，重点完善印章管理、对外担保审批、重大事项报告等关键制度，强化审计委员会与内部审计部门的监督职能，杜绝类似事项再次发生。 4.因本次担保未履行公司董事会和股东大会决议程序，相关担保被认定无效的可能性较大，公司将积极与债权人沟通，争取协调免除公司的全部责任。公司将持续关注事项进展，及时履行信息披露义务。 四、风险提示 1.公司违规担保事项缺少董事会或股东大会审议程序，公司未履行相关披露义务，相关违规担保合同的效力存在瑕疵，且担保合同的效力最终还须经有关部门判断确认。 2.公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、备查文件 1.公司向相关债权人的问询函件《关于查询担保事项的问询函》； 2.公司向前任控股股东及其关联方的告知函《关于全面清查担保事项及提供解决方案的告知函》； 3.抚顺银行《清收债权通知书》。 特此公告。 荣科科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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