银河微电(688689):董事会关于本次交易是否构成重大资产重组,关联交易及重组上市的说明
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的说明 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 二、本次交易预计构成关联交易 根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。 特此说明。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2026年 6月 29日 中财网
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