银河微电(688689):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:银河微电:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
目录 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................5 声明...............................................................................................................................8 一、上市公司声明...............................................................................................8 二、交易对方声明...............................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................11 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................13三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................14四、本次交易已履行及尚需履行的程序.........................................................15五、上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见，上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................16六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................16七、待补充披露的信息提示.............................................................................18 重大风险提示.............................................................................................................19 .....................................................................................19一、本次交易相关风险 二、与标的公司相关的风险.............................................................................21 第一章本次交易概况...............................................................................................24 一、本次交易的背景、目的和协同效应.........................................................24二、本次交易方案概述.....................................................................................28 三、本次交易的具体方案.................................................................................29 四、本次交易的性质.........................................................................................33 五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................34六、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................34第二章上市公司基本情况.......................................................................................49 一、上市公司基本信息.....................................................................................49 二、公司股本结构及前十大股东情况.............................................................49.....................................................50 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 四、最近三十六个月的控制权变动情况.........................................................50五、最近三年重大资产重组情况.....................................................................50六、上市公司主营业务发展情况.....................................................................50七、上市公司主要财务数据及财务指标.........................................................51八、上市公司合法合规情况.............................................................................51 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................52第三章交易对方基本情况.......................................................................................53 一、发行股份购买资产的交易对方.................................................................53（一）致能恒芯.................................................................................................53 （二）天沐雨霖.................................................................................................54 （三）铭诺投资.................................................................................................55 二、配套募集资金的交易对方.........................................................................56 第四章交易标的基本情况.......................................................................................57 一、交易标的基本情况.....................................................................................57 二、交易标的股权结构及控制关系.................................................................57（一）股权架构.................................................................................................57 （二）控股股东及实际控制人.........................................................................57 三、控股、参股公司基本情况.........................................................................58 （一）香港恒泰柯半导体有限公司.................................................................58.............................................................58（二）香港致能恒芯半导体有限公司 四、主营业务发展情况.....................................................................................58 （一）主营业务概况.........................................................................................58 （二）盈利模式.................................................................................................59 （三）核心竞争力.............................................................................................59 五、主要财务数据情况.....................................................................................60 第五章标的公司预估及定价情况...........................................................................61 第六章发行股份及募集配套资金的情况...............................................................62.............................................................................62一、本次交易支付方式概况 二、本次交易涉及发行股份情况.....................................................................62三、本次募集配套资金安排.............................................................................62 第七章风险因素.......................................................................................................63 一、本次交易相关风险.....................................................................................63 二、与标的公司相关的风险.............................................................................65 三、其他风险.....................................................................................................67 第八章其他重要事项...............................................................................................68 一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见.........68二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................68三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形的说明.........................................................................................................68 四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................................69五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况.............................................69六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................70七、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................70第九章独立董事专门会议审核意见.......................................................................71 ...................................................................................................74 第十章声明与承诺 一、上市公司全体董事声明.............................................................................74 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................75释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益做出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性做出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、有权国资监管部门审批同意、并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及任何决定或意见，均不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了交易对方有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件中，与交易对方相关内容均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。 交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概览
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、功率器件，同时重点推进车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理IC及第三代半导体器件的产业化落地进程。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。 标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。恒泰柯拥有行业一流的中压SGTMOSFET技术和高压SuperJunction技术。与国内150V-200V SGTMOSFET 其他竞争对手相比，恒泰柯在 范围内的中高压 已达到 国产顶尖水准，可直接Pin-to-Pin对标并替代英飞凌中压系列产品。 本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册； 需）。 五、上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人对本次交易的原则 / 性意见，上市公司控股股东实际控制人及一致行动人、董事、高级 管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 （一）上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计委员会成员、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计委员会成员、高级管理人员已承诺： “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划； 2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减/ 持上市公司股份的，本人本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5 / 、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批备案程序（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）商誉减值的风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （九）收购整合的风险 本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险 标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 标的公司主要产品中压MOSFET与外资主要厂商如英飞凌等存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。 （三）产品和技术迭代升级的风险 标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。 （四）核心研发人员流失的风险 技术壁垒及研发人才是标的公司所处行业的核心资源，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。 （五）核心技术泄露的风险 标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景、目的和协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家高度重视、鼓励并支持半导体产业发展，其中功率半导体发挥着不可或缺的作用 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。 功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等，承担着将电力从发电端高效、精准地输送到用电终端（如电机、电池、电网）的“电力心脏”功能。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，直接驱动新能源车、光伏储能、工业自动化等万亿级应用市场，其技术突破不仅决定了终端设备的能效水平，更是中国在“双碳”战略下实现能源革命和供应链自主可控的关键战略支点。 2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，强调提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面做出优化。 国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 3、国产替代的不断推进与新兴产业的快速发展，为功率半导体行业提供了发展机遇与市场增长空间 功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导，在汽车、工业、消费电子等领域的功率芯片自给率仍偏低，国际供应链的不稳定性加剧了下游厂商对本土供应链安全的渴求。这种背景下，国内企业凭借更快的响应速度、更低的成本服务和逐步提升的产品性能，有机会切入原本被海外巨头垄断的中高端领域。 另一方面，新兴产业的爆发创造了巨大的增量需求，从根本上拓宽了功率半导体的应用边界。以新能源汽车（主驱逆变器、OBC）、光伏储能（逆变器）、AI算力（服务器电源）以及5G基站为代表的新兴领域，对高压、高频、低损耗的功率器件需求呈指数级增长，其单车或单站用量远超传统燃油车和通信设备，催生了巨大的市场增长空间，国内企业在与海外巨头同步竞争新赛道时，有望凭借本土产业链配套和定制化优势抢占先机。 （二）本次交易的目的 1、补足产品技术矩阵，打造全品类功率器件平台，实现“大客户、大产品、大业务”发展战略 上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器MOSFET、高压超结MOSFET、IGBT等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升。 汽车电子是上市公司近年来重点布局的优势市场，一辆新能源汽车需要用到近250颗功率半导体器件，涵盖从小信号二极管到高压IGBT的全系列产品。上市公司此前已具备车规级小信号器件和功率二极管的供货能力，产品涉及车身控制、ADAS、动力总成等核心系统，但中高压MOSFET方面的不足一定程度上限制了上市公司在汽车电子领域的突破。收购标的公司后，上市公司可将自身的成熟车规级测试、认证体系赋能标的公司，大幅提升单车价值量和客户粘性，从而实现“大客户、大产品、大业务”的发展战略。 2、深化多门类系列化器件设计、芯片设计、自主生产与委外流片代工相结合的晶圆制造、多工艺平台封测生产及销售服务一体化整合（IDM）模式在行业分工日益细化的背景下，上市公司前瞻性地深化IDM一体化经营模式，打破传统产业链分工壁垒，整合芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环节，构建了“设计-制造-封测”一体化的相对完整的产业链布局，实现了从技术研发、产品设计到生产制造、终端交付的流程自主可控。同时，公司结合市场需求特点，建立了“以销定产+安全库存”的柔性生产体系，能够灵活应对多批次、小批量、定制化的市场需求，快速响应客户订单，最大限度满足下游行业多样化的产品需求。 标的公司作为Fabless设计公司，技术创新灵活，核心研发团队来自AOS、Vishay等国际一线功率半导体企业，具备15年以上的半导体研发和经验积累，这正是高端功率器件领域最稀缺的资源；但同时亦面临晶圆代工产能受限、成本波动、质量管控难度较大的挑战。本次交易旨在将标的公司的设计能力注入上市IDM Fabless IDM 公司的 平台，既保留了 模式快速创新的优势，又获得了 模式 产能可控、成本可控、质量可控的保障，有效缩短产品研发周期、提升产品性能一致性，更实现成本的精准管控，增强公司产品的市场竞争力，实现设计+制造垂直整合的价值最大化。 3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，共享下游高增长赛道资源 上市公司与标的公司在下游应用市场有所重叠但各有侧重，整合后将形成显著的市场与客户协同效应。 上市公司坚守自主品牌产品直销为主的核心策略，精准把握行业发展趋势，聚焦汽车电子、家电、储能等高增长、高潜力行业，深耕细分市场，形成了清晰的市场定位和完善的客户布局。经过多年的市场培育和客户积累，公司客户结构不断优化，优质大客户资源持续集聚，用户群体涵盖行业龙头企业及核心骨干企业，客户黏性强、合作稳定性高。 标的公司以经销为主，产品更多聚焦于各类电源、锂电池保护、无刷电机等特定高增长赛道。收购完成后，标的公司可借助上市公司的现有头部车企与储能工控厂优质客户渠道，快速拓展车载电源、工业储能供应链市场，摆脱对消费快充领域的单一赛道依赖；上市公司则可对现有客户交叉销售标的公司的中高压MOSFET、IGBT等高端产品，并在此基础上进一步拓展特定领域客户群体，实现产品渗透性和客户粘性的双重提升。 （三）本次交易的协同效应 上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务。双方在多方面均有协同效应，具体如下： 1、技术研发协同：设计工艺深度绑定，补齐高端短板 本次交易有利于上市公司将标的公司的顶尖电路设计直接导入自有晶圆生产线，双方协同解决Fabless设计流片良率折损问题，进一步缩小与国际一线差距；有利于上市公司利用自身具备的SiC/GaN中试与车规验证平台，与标的公司SiC动态损耗调控专利相结合，联合提升第三代半导体研发进程，缩短新产品迭代周期；利用自身成熟车规测试、认证体系赋能标的公司，快速完成标的公司SGTMOS产品的AEC-Q101改性验证，并利用标的公司高性能中压产品填补当前车载中压MOS空白，完善新能源车OBC、DC-DC器件方案。 2、制造供应链协同：解决代工痛点，双向降本增效 通过本次交易，上市公司自有的DFN、TO、SOP主流封装车间可快速承接标的公司芯片封装，统一执行老化、测试、追溯标准，降低产品整体不良率，节省外协封测的物流、沟通、质检多层成本，实现封测全链路闭环；还可以通过集中采购框架、焊线等原材料，增强供应链议价权，实现降本增效。 3、产品矩阵协同：电压段全覆盖，打造一站式功率方案 本次交易完成后，上市公司将形成低压-中压-高压全覆盖的完整功率MOS产品链条，可给电源、工控、汽车等领域的客户提供一站式功率器件解决方案，提升单客户价值与粘性，并形成对英飞凌、安世半导体等国际厂商的国产替代。 同时，上市公司可以综合考虑标的公司的优势产品序列，适当收缩部分低端通用产品，将资源投入到高附加值的产品品类，从而提升公司盈利能力。 4、市场渠道协同：双向渗透，打开增量空间 本次交易完成后，上市公司将利用自身已实现稳定供货的头部车企、储能、工控客户资源，带动标的公司高性能中压MOS借势切入相关优质客户供应链，带动标的公司拓展应用领域；另一方面，标的公司在快充等领域的优质客户资源有助于上市公司进一步补全客户版图。同时，标的公司位于上海市，有助于上市公司辐射长三角高端电子集群，并借助上市公司所拥有的成熟海外出口资质、国际品质认证体系，整合销售渠道，拓展海外订单。 二、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份购买致能恒芯等3名交易对方持有的恒泰柯100%股权。本次交易完成后，恒泰柯成为上市公司的全资子公司。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格、股份数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产的具体方案 1 、发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为致能恒芯等3名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 3、发行股份的价格、定价原则 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。 （2）发行价格 本次发行价格以不低于第四届董事会第八次会议决议公告前120个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币28.48元。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。 4 、发行股份数量 本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。 依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分由乙方自愿放弃，不再另行补偿。 5、锁定期安排 交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让； 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份； 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 （二）过渡期损益安排 自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间为过渡期间。 标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。 （三）募集配套资金的具体方案 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 1、发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行股份的对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3、发行股份的价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 4、配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 30% 本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 。 最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 6、配套募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。 7、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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