银河微电(688689):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明
董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的说明 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下： 一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位 标的公司是一家主要经营功率半导体、电子产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级“专精特新”小巨人企业，产品广泛应用在各类统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397电子器件制造”。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“下一代信息网络产业”之“电子核心产业”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。 因此，标的公司符合科创板行业定位要求。 二、标的公司和上市公司具有协同效应 上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务。双方在多方面均有协同效应，具体如下： （一）技术研发协同：设计工艺深度绑定，补齐高端短板 本次交易有利于上市公司将标的公司的顶尖电路设计直接导入自有晶圆生产线，双方协同解决Fabless设计流片良率折损问题，进一步缩小与国际一线差距；有利于上市公司利用自身具备的SiC/GaN中试与车规验证平台，与标的公司SiC动态损耗调控专利相结合，联合提升第三代半导体研发进程，缩短新产品迭代周期；利用自身成熟车规测试、认证体系赋能标的公司，快速完成标的公司SGTMOS产品的AEC-Q101改性验证，并利用标的公司高性能中压产品填补当前车载中压MOS空白，完善新能源车OBC、DC-DC器件方案。 （二）制造供应链协同：解决代工痛点，双向降本增效 通过本次交易，上市公司自有的DFN、TO、SOP主流封装车间可快速承接标的公司芯片封装，统一执行老化、测试、追溯标准，降低产品整体不良率，节省外协封测的物流、沟通、质检多层成本，实现封测全链路闭环；还可以通过集中采购框架、焊线等原材料，增强供应链议价权，实现降本增效。 （三）产品矩阵协同：电压段全覆盖，打造一站式功率方案 本次交易完成后，上市公司将形成低压-中压-高压全覆盖的完整功率MOS产品链条，可给电源、工控、汽车等领域的客户提供一站式功率器件解决方案，提升单客户价值与粘性，并形成对英飞凌、安世半导体等国际厂商的国产替代。同时，上市公司可以综合考虑标的公司的优势产品序列，适当收缩部分低端通用产品，将资源投入到高附加值的产品品类，从而提升公司盈利能力。 （四）市场渠道协同：双向渗透，打开增量空间 本次交易完成后，上市公司将利用自身已实现稳定供货的头部车企、储能、工控客户资源，带动标的公司高性能中压MOS借势切入相关优质客户供应链，带动标的公司拓展应用领域；另一方面，标的公司在快充等领域的优质客户资源有助于上市公司进一步补全客户版图。同时，标的公司位于上海市，有助于上市公司辐射长三角高端电子集群，并借助上市公司所拥有的成熟海外出口资质、国际品质认证体系，整合销售渠道，拓展海外订单。 综上所述，标的公司符合科创板行业定位，与公司处于同行业且与公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 特此说明。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2026年6月29日 中财网
 |