凯立新材(688269):参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯立新材”）参股的西安稀有金属材料研究院有限公司（以下简称“稀有院”或“标的公司”），因自身经营发展需要拟进行增资扩股，增资总额为人民币20,448.20万元（以实际到账金额为准），其中20,000万元计入注册资本，448.20万元计入资本公积（以下简称“本次交易”或“本次增资扩股”）。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对稀有院本次增资扩股的优先认购权。公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）拟全额认缴此次增资扩股。本次增资扩股完成后，稀有院注册资本将由19,000万元增加至39,000万元，公司持有其股权比例将2.632%下降至1.282%，最终持股比例以工商变更登记为准。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。 ? 本次交易存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 稀有院系公司参股公司，公司持有其2.632%的股权，其因自身经营发展需要拟进行增资扩股，增资总额为人民币20,448.20万元（以实际到账金额为准），其中20,000万元计入注册资本，448.20万元计入资本公积。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对稀有院本次增资扩股的优先认购权。本次增资全部由稀有院控股股东西北院以货币出资的方式认购。稀有院其他股东西部金属材料股份有限公司、西部超导材料科技股份有限公司、西安经发控股（集团）有限责任公司、西部宝德科技股份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司均放弃优先认购本次新增注册资本。 西北院系公司控股股东，稀有院系西北院的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，稀有院和西北院为公司关联方，公司本次放弃对参股公司优先认购权构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃稀有院优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2026年6月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）
单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的的名称：西安稀有金属材料研究院有限公司 （2）交易标的的类别：放弃关联参股公司优先认购权 2、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
（二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一
（一）定价情况及依据 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（评估基准日为：2025年12月31日），稀有院经评估股东全部权益评估价值为194,257,366.20元，折合每1元注册资本评估值为1.02241元。本次增资的价格确定为每一元注册资本1.02241元。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况（1）标的资产
（一）协议主体 1、标的公司：西安稀有金属材料研究院有限公司 2、增资方：西北有色金属研究院 3、标的公司现有股东： （1）西北有色金属研究院 （2）西安经发控股（集团）有限责任公司 （3）西部超导材料科技股份有限公司 （4）西部金属材料股份有限公司 （5）西部宝德科技股份有限公司 （6）西安凯立新材料股份有限公司 （二）拟签署协议主要内容 第一条本次增资的安排 1.1稀有院原注册资本为人民币19,000万元，本次新增加注册资本金额为人民币20,000万元，增资后的注册资本为人民币39,000万元。 1.2本协议各方同意，稀有院本次新增加注册资本20,000万元由稀有院原股东西北有色金属研究院以货币出资的方式认购。稀有院原股东西部金属材料股份有限公司、西部超导材料科技股份有限公司、西安经发控股（集团）有限责任公司、西部宝德科技股份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司放弃优先认购本次新增注册资本。 1.3根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（评估基准日为：2025年12月31日）显示，稀有院经评估股东全部权益评估价值为194,257,366.20元，折合每1元注册资本评估值为1.02241元。本次增资的价格确定为每一元注册资本1.02241元。 1.4本次标的股权增资交易对价总额为人民币204,482,000元（大写：贰亿零肆佰肆拾捌万贰仟元整）。对价中人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）系西北院前期以委托贷款方式向稀有院投放的国企改革专项项目资金，依据《加强企业财务信息管理规定》（财企〔2012〕23号）的有关要求，该笔委托贷款于本次增资交割日全额直接转增为本协议项下西北院实缴增资出资，无需西北院另行现金拨付；剩余增资对价人民币184,482,000元（大写：壹亿捌仟肆佰肆拾捌万贰仟元整）由西北院以货币资金形式按照本协议约定期限足额向稀有院实缴出资。 1.5出资款应于2026年7月15日前出资到位。 1.6自增资交割完成、工商变更登记办结之日起，西北院人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）委托贷款债权全额消灭，对应款项全部算作西北院已实缴增资出资，稀有院不再承担该笔委托贷款的本金偿还义务。 第二条增资后的股权结构 本次增资完成后，西安稀有金属材料研究院有限公司的股东及出资情况如下表：
3.1签署本增资协议的各方同意，由稀有院在增资协议签订后6个月内完成本次增资的工商变更登记手续。 3.2签署本增资协议的各方同意，本协议签订后，将审批、登记机关所需要的一切文件、资料提交给稀有院，协助完成本次增资的审批及工商变更登记手续。 第四条增资各方的权利、义务 4.1本协议中各方应按其实际认购的稀有院注册资本的比例享有下列权利：4.1.1依照其实际缴纳的注册资本比例享受红利和其他形式的利益分配。 4.1.2对稀有院的业务活动进行监督管理、提出建议或质询。 4.1.3依照《公司章程》的规定获得有关信息。 4.1.4稀有院终止或清算时，按其实际缴纳的注册资本比例参加公司剩余财产的分配。 4.2本协议中各方应按其实际认缴的稀有院注册资本的比例承担下列义务：4.2.1按约定的出资方式、数额和期限缴纳其出资。 4.2.2法律、法规及《公司章程》规定股东应当承担的其它义务。 4.2.3本协议约定的其它义务。 第五条保密责任 5.1在本协议签订及履行过程中，本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务、承诺与保证须向第三人披露；或经本协议其他方事先书面同意，任何一方对因本协议目的而获得另一方及稀有院的设立文件、财务及法律资料、商业秘密或其他方面的信息负有保密义务。 5.2本条款不因本协议的终止而失效。 第六条违约责任 本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。 第七条争议的解决 凡因执行本协议发生的一切争议及与本协议相关的争议，应首先由本协议各方本着友好互利的原则进行协商解决，该类协商应在任何一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始。如在协商开始后30天内不能解决争议，则可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 第八条协议文本及生效时间 8.1本协议以中文文本为准。本协议一式捌份，签署本协议的法人股东各执壹份，其余为办理企业变更、注册、登记所用，具有同等法律效力。 8.2若本协议部分条款被视为无效、违法或不可执行，则该条款在认定范围内视为无效，但该等条款的无效、违法或不可执行不应影响和削弱本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。 8.3本协议自各方法人委派代表签字并盖章，及稀有院报国有资产监督管理机构批复后生效。 8.4本协议签订后，将取代本协议签订之前各方或其中几方签署的任何意向书、备忘录、计划或者安排。 第九条其他条款 9.1本协议未尽事宜，参照《公司章程》中的规定执行。如《公司章程》无相关规定，则由本协议各方协商另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 9.2本协议签订后，应按本协议的约定修改稀有院的《公司章程》，《公司章程》经签署本协议的全体股东一致通过后，报工商登记部门备案。 9.3在本协议的生效日期前各方所签署的与本协议内容有关的一切其它文件，均于本协议的生效之日失效。 六、关联交易对上市公司的影响 公司放弃对稀有院本次优先认购权，符合公司现阶段发展策略和长远战略规划。本次交易完成后，公司持有稀有院的股权比例由2.632%降至1.282%，稀有院仍为公司参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月29日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事同意本次关联交易事项，并将本议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 特此公告。 西安凯立新材料股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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