[分配]明阳智能(601615):北京市中伦（深圳）律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司差异化分红事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 差异化分红事项的法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 差异化分红事项的法律意见书 致：明阳智慧能源集团股份公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红原因 2023年 5月 4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币 50,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。本次回购期限自 2023年 5月 4日起不超过 12个月。 2024年 2月 3日，公司通过指定信息披露媒体发出《明阳智慧能源集团股份公司关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 89,813,484股。 2024年 2月 19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000万元（含），不低于人民币 30,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。本次回购期限自 2024年 2月 19日起不超过 3个月。 2024年 5月 16日，公司通过指定信息披露媒体发出《明阳智慧能源集团股份公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 31,306,500股。 2025年 9月 25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购的 89,813,484股股份用途变更为 10,000,000股用于注销，剩余 79,813,484股用于员工持股计划或者股权激励。 2025年 12月 9日，公司通过指定信息披露媒体发出《明阳智慧能源集团股份公司关于注销回购股份的实施公告》，公司对回购专用证券账户中已回购但尚未使用的 10,000,000股股份实施注销。 2025年 12月 30日，公司通过指定信息披露媒体发出《明阳智慧能源集团股份公司 2025年员工持股计划完成非交易过户的公告》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于 2025年 12月 26日非交易过户至“明阳智慧能源集团股份公司-2025年员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量为 9,790,000股。 截至2026年6月9日（本次差异化分红申请日前一交易日），公司回购专户的公司股份数量为101,329,984股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与公司2025年度利润分配，公司2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.185元（含税）。 根据上述利润分配方案，以公司2026年6月9日的总股本2,261,496,706股计算，扣除公司回购专户的101,329,984股后，可参与本次利润分配的股份数为2,160,166,722股，以此计算合计拟派发现金红利399,630,843.57元（含税）。 根据公司提供的《明阳智慧能源集团股份公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以公司申请日前一交易日即2026年6月9日的收盘价格12.93元/股为例进行计算： 实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.185元/股。 根据实际分派的现金红利计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.93-0.185）÷（1+0）=12.745元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格是以实际分派根据总股份摊薄调整后计算得出，其中：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的现金红利）÷总股本=（2,160,166,722×0.185）÷2,261,496,706≈0.1767元/股。 根据虚拟分派的现金红利计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.93-0.1767）÷（1+0）=12.7533元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价=|12.745-12.7533|÷12.745≈0.0651%。 综上，本次差异化分红以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 三、结论意见 综上所述，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 中财网
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