杰华特(688141):公司参股基金对外投资暨关联交易
杰华特微电子股份有限公司 关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“公司”）参股基金江苏淮安厚望战新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安厚望”）拟以货币出资4,000万元对公司控股子公司无锡市宜欣科技有限公司（以下简称“无锡宜欣”、“标的公司”或“目标公司”）进行增资，占无锡宜欣增资后7.69%的股权。本次增资事项完成后，公司直接持有无锡宜欣的持股比例由44.23%变更为40.83%，同时，公司拥有无锡宜欣3名董事席位中的2名，对无锡宜欣拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对无锡宜欣的控制权。因此，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 本次放弃优先增资权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 截至本次关联交易事项为止（含本次），除已经公司股东会批准的事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相3,000 关的交易金额未达到人民币 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次关联交易事项已经第二届第十六次独立董事专门会议、第二届审计委员会第二十一次会议及第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易以最终签署的正式协议为准，且增资方淮安厚望的私募投资基金备案尚在办理中，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对目标公司的现金流以及业务经营产生不利影响，并间接产生对上市公司的不利影响。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 1、公司参股基金基本情况 2026年3月，公司入伙认购淮安厚望19%的份额，成为淮安厚望的有限合伙人，对应认缴出资额人民币9,500万元。淮安厚望基金投资决策委员会设委员5名，其中由杰华特委派1名。截至本公告日，淮安厚望的私募投资基金备案尚在办理中。 2 、本次交易概况 因淮安厚望看好无锡宜欣的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以货币出资4,000万元对无锡宜欣进行增资，占无锡宜欣增资后股权比例的7.69%。本次增资事项完成后，公司直接持有无锡宜欣的持股比例由44.23%变更为40.83%。 同时，公司拥有无锡宜欣3名董事席位中的2名，对无锡宜欣拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对无锡宜欣的控制权，因此，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 3、本次交易的交易要素
（三）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。 （四）截至本次关联交易事项为止（含本次），除已经公司股东会批准的事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对方暨关联人的基本情况 1、关联方基本情况
截至本公告披露之日，公司除在淮安厚望中委派了1名投资委员会委员外，公司与淮安厚望之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；淮安厚望不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 无锡宜欣专注于汽车电子领域集成电路先进封测技术研发与产业化，主营业QFP 务涵盖汽车级芯片的全流程封装测试服务。目前，无锡宜欣核心技术覆盖 、TSOT、SOP、BGA、QFN、FlipChip、SIP等中高端封装形式的工艺开发与量产测试，产品矩阵广泛应用于电动汽车智能座舱系统、智能网联系统、通信、工业自动化控制及安防监控等高可靠性场景，为客户提供一站式汽车电子芯片封测质量保障解决方案。 （二）交易标的具体信息
单位：万元
单位：万元
（四）出资方式及相关情况 本次交易为公司参股基金对外投资，不涉及公司出资义务。 （五）其他 截至本公告披露之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。 公司及标的公司的其他股东均已放弃本次优先认购权。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价系在参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素确定。公司参股基金在上述交易事项中与交易相关方协商定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体定价情况
标的公司前次融资由江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）向其2,000 46,000 48,000 增资 万元，前次融资估值为 万元，前次融资后估值为 万元； 本次交易定价以该估值作为重要参考依据，投前估值与前次融资估值保持合理衔接，未出现显著偏离，体现了标的公司估值的连续性和稳定性。 综上，本次交易遵循了公平、合理的原则，真实、客观反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次关联交易合同的主要内容 1、协议主体及定义 1.1协议主体：无锡市宜欣科技有限公司（“目标公司”）；江苏淮安厚望战新创业投资合伙企业（有限合伙）（“淮安厚望”或“增资方”）；江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）（“绿色基金”）；厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“汇杰基金”）；信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）（“信远杰创”）；杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”）；宜兴芯烨投资合伙企业（有限合伙）（“宜兴芯烨”）；无锡市宜承科技合伙企业（有限合伙）（“宜承科技”）；杭州元亨九期股权投资合伙企业（有限合伙）（“元亨九期”）1.2定义：“原股东”：指杰华特、宜承科技；“现有股东”：指杰华特、宜兴芯烨、宜承科技、元亨九期、信远杰创和汇杰基金；“增资方”：指淮安厚望；“本轮投资方”：指增资方和绿色基金；“投资方”：指本轮投资方、宜兴芯烨、元亨九期、信远杰创和汇杰基金。 2、交易方案：基于协议的条款和条件，各方确认目标公司本次增资的投前估值为人民币48,000万元。增资方同意按照协议的约定以人民币4,000万元（“增资款”）的价格认缴目标公司新增的注册资本人民币1,695.6522万元，剩余增资款全部计入资本公积。 3、增资款的缴付： 3.1增资方应当在协议签署后且本条所述的交割前提条件满足或经增资方书面豁免后的十个工作日将协议项下的增资款支付至目标公司银行账户（“交割”）。 （1）目标公司股东会作出同意本次增资的决议，除增资方外的目标公司股东已放弃其对本次增资的优先认缴权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的任何权利。 （2）目标公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（包括但不限于现有股东对本次交易的批准、放弃对本次交易的优先认购权和目标公司签署并履行交易文件及本次交易所需的全部监管许可、批准或同意），且签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用中国法律。 （3）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且增资方认可的关于本次增资的交易文件。 （4）增资方就本次投资已经过投资决策委员会、董事会或其他类似职能机构批准或同意。 （5）各方在协议项下所做出的陈述和保证在协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。 6 （）截至交割日，没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件以及其他可能影响增资方决定要否实施本次投资的任何事件或情形。 （7）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 （8）增资方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；（9）目标公司已就本次交易向增资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。 4、交割 4.1增资方按照协议第3.1条的约定实际支付增资款之日为交割日（“交割”）4.2自协议交割日起，增资方持有目标公司对应的新增注册资本，并按照法律规定、目标公司章程和协议的规定享有相应的股东权利。 4.3在增资方支付增资款后十（10）个工作日内提交工商变更材料，并在增资方支付增资款后三十（30）个工作日内完成目标公司应按照协议约定完成的本次增资的工商变更登记手续。 4.4 3 目标公司应在交割日后三（）个工作日向该增资方出具加盖目标公司公章的股东名册和出资证明书。 4.5各方同意，将依据协议条款制定或修订新的目标公司章程。 5、回购权 5.1回购触发条件 出现下述事项中任一事项的，投资方获得回购权，即任一投资方均有权要求目标公司回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权： （1）截至2030年6月30日，目标公司尚未向证券主管部门、上海证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的交易所提交上市申请的，或虽在该日期前已提交上市申请，但其后又撤回申请材料；或虽在该日期前已提交上市申请，但上市申请最终未能通过证券主管部门、发行审核委员会、证券交易所审核通过，或未能被第三方收购（需包括投资方股权）； 2 （）目标公司为各自投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；（3）目标公司存在严重违反其为各次投资之目的所正式签署的交易文件以及协议等的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为。 投资方回购权的行使期限为回购触发事项后的5年。 5.2回购对价 若投资方因协议所约定任一情形取得回购权，投资方有权要求目标公司回购投资方届时所持目标公司股权，回购的对价为投资方要求目标公司（“回购义务人”）回购的目标公司注册资本对应的投资款加计投资款支付日至目标公司实际全额支付回购对价之日期间年化8%（按年化计算单利，不足一年的按照具体的天数计算）的收益以及投资方所要求回购的目标公司股权在前述期间内累计的已宣布但未支付的股息红利（如有）之和（“回购对价”），回购的对价应当以现金支付。 回购义务人应当自收到投资方发出的主张回购权的通知之日起二十（20）日内以减资或股权收购的方式完成回购对价的支付，并履行减资、股权收购程序，协议各方届时同意签署相关减资/股权收购文件、完成减资/股权收购程序；如回购义务人未能于前述期限内支付回购对价，每逾期一日，则回购义务人应当额外0.05% 向投资方支付应付未付金额的 的滞纳金。 回购义务人于收到投资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未履行完毕必要程序并全额支付回购对价及滞纳金的，则投资方亦有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，目标公司及届时全部股东应当予以配合。投资方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据协议所获得的回购对价及滞纳金的，回购义务人应当于投资方与第三方签署股10 权转让协议之日起十（ ）日内以现金向投资方补足差额，每逾期一日，回购义务人应当额外向投资方支付应付未付金额的0.05%的滞纳金。 若回购义务人收到投资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未按照协议的约定全额支付回购对价及滞纳金的，投资方有权要求目标公司按投资方书面通知的指示对其资产进行处置（包括但不限于要求目标公司对外出售土地使用权、房屋所有权、机器设备等）且资产处置的所得仅用于支付回购对价及滞纳金。若根据法律法规的规定或有关制度的要求需要作出股东会决议或经过其他程序的，各方应该予以配合。 6、投资方享有的特殊权利 6.1优先清算权 在目标公司进行清算时，投资方应拥有优先于原股东的优先分配权。即在原股东获得任何分配或支付前，投资方有权优先获得以下金额中较高者：6.1.1目标公司届时公平市场价格乘以投资方届时持有的目标公司股权比例；6.1.2各投资方总投资额以及前述总投资额资金成本（按8%年利率计算，计算期限为各投资方实际首次投入前述款项中全部或部分款项之日至各投资方收回前述总投资额全部款项之日止）加上该等股权在前述期间内累计的已宣布但未支付的股息红利（如有）之和。 6.2反稀释条款 在目标公司未来任何新一轮融资中，目标公司及原股东应保证新一轮增资或股权转让的价格和条件不得比投资方获得其持有的所有股权的价格和条件更为优惠；如新一轮增资或股权转让的价格和条件根据某种协议的规定最终优于投资方的投资价格和条件，则目标公司应根据新的投资价格和条件调整投资方股权比例及其条件，使之与新一轮股权转让或增资的价格和条件一致。 6.3 优先购买权 如实际控制人转让其持有的全部或者部分目标公司股权，在同等条件下，投资方享有优先购买权，有权购买全部或部分转让股权。 6.4共同出售权 如果任何原股东（“转让方”）拟对外转让标的公司股权，则投资方有权要求按同样的条件一同出售其持有的目标公司股权（“共同出售权”）。投资方有权在20 收到转让方书面转让通知后的二十（ ）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，在同等条件下，转让方应当优先使投资方的相应出售股权向受让方进行出售。通知中应列明该名共售权股东希望转让的股权数额。投资方有权选择共同出售的股权数额，但原则上其共同出售股权数额占其持股的比例与转让方股东相同（即转让方持股总比例20%，转让5%，占其自身持股比例为25%；投资方持股总比例10%，按照25%转让比例计算，可行使共同出售权的股权比例2.5% 为 ）。 如共售权股东根据协议的规定行使共同出售权的，转让方和目标公司其他股东有义务促使受让方（转让方与投资方的最终受让方无须保持一致）以相同的价格和条款条件收购共售权股东行使共同出售权所要求出售的全部目标公司股权。 如果受让方以任何方式拒绝从行使协议规定的共同出售权的共售权股东处购买股权，则转让方不得出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权股东处购买该等股权。 6.5最惠国待遇 若目标公司在后续融资中存在比本轮融资更加优惠的条款，则投资方将自动享有该等优惠条款。 6.6获得信息权 目标公司承诺依据《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则及相关监管规定，通过法定信息披露渠道（含定期报告及临时公告）向投资方披露应公开信息，包括但不限于：经审计的定期财务报告、三会决策文件、及其他可能对目标公司造成重大影响的事件。应投资方要求，目标公司应在符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则及相关监管规定的前提下在年度结束后六个月内提供目标公司的审计报告。 7 、协议的生效、变更和解除 7.1协议经协议各方签署后生效。 7.2经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。 7.3协议可通过下列方式解除： 7.3.1协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； 7.3.2 10 若任何下列情形发生，增资方有权提前至少十（ ）个工作日以书面 形式通知其他各方解除协议，并于通知中载明解除生效日期： （1）协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；（2）目标公司和/或除增资方外现有股东严重违反协议规定，且未能在收到本轮增资方书面通知之日起三十（30）日内予以纠正； （3）协议签署后四十（40）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限内未能完成本次增资的交割。 7.4解除的效力 7.4.1当协议解除后，除届时各方另有约定外，协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的协议项下的对价，恢复到协议签订前的状态。 7.4.2如增资方解除协议的，如届时增资方已经向目标公司支付了增资款，目标公司应向本轮增资方返还全部增资款，并按照日息万分之五的费率支付资金使用费。该等资金使用费应自该等增资款实际支付之日起算至目标公司返还全部增资款之日止。 7.4.3协议解除后，协议各方在协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利以及继续行使协议解除前已实际触发的权利，且协议约定的保密、适用法律与争议解决条款继续有效。 8、违约责任 8.1协议任何一方违反协议或其他交易文件的任何约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。 8.2如因交割日前目标公司已发生的事件引起或导致目标公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对目标公司提出的权利主张、或未披露的目标公司债务，从而致使任一投资方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则目标公司应就上述损失向该投资方承担赔偿责任。 9、适用法律与争议解决 9.1协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。对于与协议相关的争议，任何一方可将争议提交至原告所在地法院诉讼解决。 9.2在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，协议其他部分应继续履行。 六、关联交易对上市公司的影响 本次公司参股基金对外投资是基于参股基金对标的公司投资价值的充分评估，综合了标的公司的市场地位、财务状况、管理团队的能力等多方面因素，通过基金专业投资分析，利于公司实现资源共享并助力公司战略协同和技术创新，为长期的发展奠定坚实基础。 本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益；本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司参股基金未来将结合产业布局、市场机会开展对外投资，若公司参股基金后续投资交易涉及公司等相关主体构成关联交易的，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易完成后，不会产生同业竞争或引起关联方非经营性资金占用等情形。 七、风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，且增资方淮安厚望的私募投资基金备案尚在办理中，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对目标公司的现金流以及业务经营产生不利影响，并间接产生对上市公司的不利影响。 公司将持续关注标的公司，主动识别并防范内外部风险以确保风险处于可控范围内。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会专门委员会审议程序 公司于2026年6月29日召开了董事会第二届审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月29日召开了第二届第十六次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次参股基金对外投资暨关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，本次交易未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。 （三）董事会审议情况 公司于2026年6月29日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该议案。 本次事项无需提交公司股东会审议。 本次交易事项无需经过有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易及已经公司股东会批准的事项外，过去12个月公司未发生与同一关联人淮安厚望进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 特此公告。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年6月30日 中财网
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