先进数通(300541):2026年员工持股计划管理办法
2026年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“先进数通”或“公” 2026 “ ” “ ” 司） 年员工持股计划（以下简称员工持股计划或本员工持股计划）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等相关法律2026 法规、规范性文件和《公司章程》《北京先进数通信息技术股份公司 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京先进数通信息技术股份公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的持有人情况 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。 2、参加对象确定标准 本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员： ①董事、高级管理人员； ②中层管理人员； ③核心骨干。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 （二）员工持股计划的持有人范围 59 参加本员工持股计划员工总人数 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 （三）员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 第四条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。公司未知悉存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 1,038.00 “ ” 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 万元，以份作为 认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,038.00万份。 除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为1,038.00万元，员工认购的股数上限为200.00万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格5.19元计算得出。 第五条员工持股计划的股票来源 普通股股票。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。 公司于2026年4月14日召开第五届董事会2026年第一次定期会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。2026年5月19日，公司披露了《关于回购结果暨股份变动公告》，截至公告披露日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份200.00万股，占公司当前总股本的比例为0.465%，购买的最高12.97 / 12.61 / 成交价为 元股，购买的最低成交价为 元股，成交总金额为人民币 25,544,080.00元（不含交易费用）。 本员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。 第六条员工持股计划的受让价格和定价依据 （一）受让价格 本员工持股计划受让价格为5.19元/股。 本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.71元/股；2 20 20 、本员工持股计划草案公布前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为5.19元/股。 （二）受让价格的定价依据及合理性说明 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对公司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为5.19元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。 综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形 （三）价格的调整方法 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P 1+n ＝ 0÷（ ） 其中：P为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P＝P×（P+P×n）÷[P×（1+n）] 0 1 2 1 P P P 其中： 0为调整前的初始购买价格； 1为股权登记日当日收盘价； 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 P n P 其中： 0为调整前的初始购买价格； 为缩股比例； 为调整后的初始购买价格。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 购买价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 第七条员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的A 200.00 A 43,004.4492 股普通股股份，规模不超过 万股，占目前公司 股总股本 万股的0.465%。具体股份数量根据实际出资情况确定。 公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累10% 计未超过公司总股本的 ，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第八条员工持股计划的存续期、锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2 1 、本员工持股计划的存续期届满前 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。 5 、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期 1 、本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名24 30% 下之日起算满 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 。 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。 2、如在本员工持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3 （）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 4 、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。 第九条本员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下： （一）公司层面的业绩考核： 本员工持股计划的考核年度为2026—2028三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若某一考核期公司层面业绩考核达标，则持有人所持当期以及前期递延（如有）的相应权益均可解锁。若某一考核期公司层面业绩考核未达标，则该期相应权益不得解锁，并向后一个考核期递延锁定，直至最后一个考核年度。若递延至最后一个考核期时业绩仍未能达标，则所有权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回后根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （二）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 第十条员工持股计划履行的程序 （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。 （二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等发表法律意见，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 （六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 （七）本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第三章员工持股计划的管理 第十一条员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本员工持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划的相关规定，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 第十二条员工持股计划持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； 3 、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8 、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4 、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 3 、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权； 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约2/3 定需 以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； 6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划10%以上（含）份额的员工可以向持有3 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上（含）份额的持有人出席方可举行。 第十三条员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3 、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6 、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2 、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划财产分配； 5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；6 、决策员工持股计划份额的回收、承接、出售以及对应财产的兑现安排；7、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；8、办理员工持股计划份额继承登记； 9、为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 10、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 11 、代表全体持有人签署相关文件； 12、负责员工持股计划的减持安排； 13、持有人会议授权的其他职责； 14、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1 、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知包括以下内容： 1 、会议日期和地点； 2、会议期限； 4、发出通知的日期。 （七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯/传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十三）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第十四条股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准； 6、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标/ 的股票的价格数量做相应的调整； 7、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件； 8、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东会通过之日起至本员工持股计划清算完毕之日。 第十五条员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2 、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 3、在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十六条公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十七条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十八条员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式处理完对应剩余全部标的股票时，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 / （五）公司公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本员工持股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止，未解锁标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回并择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （六）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。 第十九条员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法 （一）当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （二）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 第二十条员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本员工持股计划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。 （六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 （七）在本员工持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 （八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第二十一条持有人变更时所持股份权益的处置办法 （一）持有人职务变更 持有人发生职务变更但仍在本公司或本公司合并报表内子公司任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （二）持有人不再具有员工身份 发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 1、劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；2、持有人擅自离职，主动提出辞职的； 3、持有人因公司裁员而离职； 4、持有人因个人过错被公司解聘； 5 、劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的； 6、公司主动与持有人解除劳动关系的。 有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人退休返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更；发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。 （四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理： 1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理： 1、持有人因执行职务而身故的，在情况发生之日，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 2 、持有人若因其他原因而身故的，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （六）持有人所在子公司发生控制权变更 人仍留在该公司任职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （七）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。 第五章公司与持有人的权利和义务 第二十二条公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第二十三条持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4 、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务； 2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资；3、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；4、遵守持有人会议决议； 5 、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险； 6、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依据国家以及其他相关法律法规所规定的税收；7、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；8 、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。 第六章附则 第二十四条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动/聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动/聘用合同执行。 第二十五条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第二十六条本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 第二十七条任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提起民事诉讼，通过相关司法程序解决。 第二十八条本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 第二十九条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2026年 6月 29日 中财网
 |