迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
原标题:迈普医学:广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 一、上市公司声明............................................................................................................ 1 二、交易对方声明............................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2 目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、一般释义.................................................................................................................... 4 二、专业释义.................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 7 二、募集配套资金情况.................................................................................................... 9 三、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 10 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 13 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 15 七、标的公司财务报告截止日后经营情况 ................................................................. 18 重大风险提示 ......................................................................................................................... 20 一、本次重组审批的风险.............................................................................................. 20 二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 22 三、其他风险.................................................................................................................. 24 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 25 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 29 三、本次交易的性质...................................................................................................... 40 四、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 41 五、本次重组的决策过程和审批情况.......................................................................... 45 六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 45 释 义 一、一般释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（四）发行情况
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司在生物材料领域已经深耕了 17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，金属介入材料可能导致异物免疫反应，金属表面有促凝血作用，可能会再次形成血栓、急性闭塞，且金属介入材料可能对该区域造影产生永久影响、影响未来治疗的评估，因此生物合成材料成为神经介入产品的未来技术趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。 在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。由于上市公司目前所属的神经外科医疗器械未来的市场空间发展有限，上市公司主要产品之一为人工硬脑（脊）膜补片，根据华经产业研究院数据，2024年中国人工硬脑膜行业市场规模仅超过 7.57亿元，而标的公司所从事业务所属的神经内科医疗器械的市场空间正在快速发展，2024年度神经介入医疗器械的市场规模已超过百亿元。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。 上市公司已与境内外近 1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超 100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过 200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，实现“1+1>2”的整合效果，进一步拓宽双方的销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。 通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 按照截至 2025年 12月 31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下： 单位：股
注 2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新 293号私募证券投资基金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。 本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司 32.82%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年 5月 31日、2020年 10月 26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60个月，一致行动关系将于2026年 7月 26日到期。 本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司35.82%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.52%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。 因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司 2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2026]25010510145号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次交易经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间减持计划的承诺》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 上市公司 2024年度实现的基本每股收益为 1.20元/股。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为 0.76元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下： 1、积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 2、健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 3、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 5、相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。 上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。” 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； 八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 七、标的公司财务报告截止日后经营情况 自 2025年 11月 30日至本报告书签署日，标的公司经营情况和财务状况正常，未发生重大不利变化，标的公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。华兴会计师对标的公司 2025年 12月 31日和2026年 5月31日的资产负债表、2025年度和 2026年 1-5月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华兴专字[2026]25010510289号）。 2025年和2026年1-5月，标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
2025年末，标的公司资产规模较 2024年末有所上升，主要系股东增资后货币资金余额有所增加；2026年 5月末，标的公司资产规模较 2025年 5月末有所下降，主要系标的公司目前仍处于亏损状态，经营性净现金流量为负。 2025年末、2026年5月末，标的公司负债规模分别相较2024年末、2025年5月末有所下降，主要系标的公司偿还短期和长期借款所致。 2025年度，标的公司营业收入较 2024年度增长了 91.85%，主要系标的公司产品线逐渐完善、销售规模逐步增加。受收入大幅增长影响，加上规模效应带来的单位固定成本的下降，标的公司 2025年度毛利率较2024年度上升12.55个百分点。上述因素，综合导致标的公司2025年度净利润较2024年度减亏48.07%。 2026年 1-5月，标的公司营业收入较 2025年 1-5月减少了 3.35%，虽然整体销量同比有所增加，但由于集采及整体市场价格下调导致标的公司产品单价下降，因此营业收入同比小幅减少。受规模效应影响，标的公司毛利率略有上升，2026年1-5月毛利率较2025年1-5月提升3.59个百分点。与此同时，标的公司当期股份支付减少及薪酬有所下降，销售费用和管理费用同比减少，受上述因素综合影响，2026年 1-5月净利润较2025年1-5月总体实现减亏25.98%。 2025年度和 2026年 1-5月标的公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均实现减亏。2026年1-5月，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-362.81万元，较 2026年业绩承诺净利润金额差距46.81万元，预计2026年完成业绩承诺的可能性较大。 重大风险提示 一、本次重组审批的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2025年 5月 31日为评估基准日，易介医疗股东全部权益价值评估值为 33,484.94万元，相较于归属于母公司股东净资产增值24,181.36万元，增值率为 259.91%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险 报告期各期，标的公司净利润分别为-2,811.91万元、-2,266.85万元、-1,244.96万元，持续处于亏损状态，主要因产品仍处于快速增长的导入期，同时神经介入领域高研发投入。神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。业绩承诺期内，营业收入同比增速分别为 72.81%、52.01%、35.23%、28.08%；净利润自2027年转为盈利，2028年至 2029年同比增速分别为 124.36%、55.92%。尽管标的公司在客户资源、技术积累及价格方面具备一定优势，且国产替代空间较大，但业绩承诺期内预测营业收入及净利润均保持高速增长仍存在不确定性。（未完）  |