公元股份(002641):国浩律师（杭州）事务所关于公元股份实际控制人增持股份法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 国浩律师（杭州）事务所 关于公元股份有限公司 实际控制人增持公司股份之 法律意见书 致：公元股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受公元股份有限公司（以下简称“公元股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《监管指引》）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公元股份实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，进行专项核查并出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本次增持相关方已对本所律师作出如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 3、本所律师仅就本次增持的合法性及相关法律问题发表意见，对于会计、审计等非法律专业事项及本次增持所涉及的股票价值，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见。 4、本法律意见书仅供公元股份实际控制人本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 经本所律师核查，本次增持的增持人为公元股份实际控制人之一张建均先生。 根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司出具的书面说明和相关公告文件，本次增持前，增持人直接持有公司3,599,144股股份，占公司总股本的0.29%；增持人的一致行动人公元塑业集团有限公司持有公司465,296,370股股份，占公司总股本的37.86%；一致行动人卢彩芬持有公司157,060,000股股份，占公司总股本的12.78%；一致行动人张炜持有公司104,171,900股股份，占公司总股本的8.48%；一致行动人张航媛持有公司9,000,000股股份，占公司总股本的0.73%；一致行动人张翌晨持有公司94,928股股份，占公司总股本的0.01%；一致行动人卢震宇持有公司11,782,130股股份，占公司总股本的0.96%；一致行动人珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司－阿巴马元享红利23号私募证券投资基金持有公司24,530,000股股份，占公司总股本的2.00%；一致行动人珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司－阿巴马元享红利24号私募证券投资基金持有公司4,070,000股股份，占公司总股本的0.33%；一致行动人王宇萍持有公司4,960,000股股份，占公司总股本的0.40%；一致行动人卢彩玲持有公司5,380,000股股份，占公司总股本的0.44%；一致行动人郑超持有公司3,900,000股股份，占公司总股本的0.32%；一致行动人卢彩霞持有公司75,000股股份，占公司总股本的0.01%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份793,919,472股，占公司总股本的64.59%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据公司于2026年6月27日公告的《公元股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司实际控制人之一张建均先生计划自2026年6月26日起3个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币800万元（包含已增持金额）。 （三）本次增持的情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，在2026年6月26日至2026年6月29日的期间（以下简称“增持计划实施期间”）内，公司实际控制人之一张建均先生通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份2,081,278股，占公司总股本的0.17%，增持金额为人民币8,069,484.04元（不含交易费用）。截至2026年6月29日，增持人已完成本次增持股份计划，本次增持股份实施完毕。在本次增持前6个月及本次增持期间，增持人不存在减持公司股份情形。 完成上述增持行为后，公司实际控制人之一张建均先生直接持有公司5,680,422股股份，占公司总股本的0.46%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份796,000,750股，占公司总股本的64.76%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2026年6月27日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露《公元股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2026-027），披露了增持人拟通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份的情况。 综上，本所律师认为，除尚待就本次增持的结果进行公告外，公司已就本次增持事宜按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。 截至本次增持完成日2026年6月29日，公司的股本总额为1,229,093,871股。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份796,000,750股，占公司总股本的64.76%。本次增持完成后，社会公众持有公司股份数量的比例未低于10%，增持人及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次增持事宜按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于公元股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二六年六月二十九日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：徐旭青 经办律师：徐伟民 李祺涛 中财网
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