利民股份(002734):《公司董事会秘书工作细则》
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进利民控股集团股份有限公司（简称“公司”）的规范运作，促进和保障董事会秘书积极履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件和必要保障。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司应当要求控股子公司及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则，并符合中国证监会、深圳证券交易所规定的任职条件。 董事会秘书应当符合下列条件： （一）具有财务、会计、审计、法律合规或者金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；（二）不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形；（三）最近三十六个月未受到中国证监会行政处罚，未被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则规定的其他条件。 第五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条的规定执行。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息对外公布等相关事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司定期报告草案编制工作，督促公司总裁、财务总监等高级管理人员及相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，提请董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，提请董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，及时开展核实并向董事会报告，提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董事会，按照规定组织临时报告的编制和披露工作； （四）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通，以及公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（五）负责组织筹备董事会会议及其专门委员会会议、股东会，列席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（六）负责公司董事会、股东会相关会议文件、决议文件、信息披露文件及其他董事会相关文件资料的保管工作； （七）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （八）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （九）负责公司信息披露的保密工作，组织制定内幕信息管理制度并维护其有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （十）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清、说明或者信息披露等处理建议，督促公司及时回复深圳证券交易所相关问询； （十一）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；董事会秘书自身也应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力； （十二）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； （十三）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改建议； （十四）董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告； （十五）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告；（十六）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 聘任与解聘 第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会应当对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第九条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及要求提交相关资料。 公司聘任董事会秘书时，应当就候选人符合本细则规定的任职条件作出说明并予以披露。 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即召开会议决定是否将其解聘。 （一）不符合本细则第四条规定的任职条件； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 被解聘的董事会秘书离任前，应当按照《公司章程》及相关制度规定接受离任审查，并在公司指定机构或人员的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书或者公司指定人员。 第五章 董事会办公室 第十五条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书分管，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第十六条 董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第六章 董事会秘书履职评价及责任追究机制 第十七条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第十八条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制，设定与董事会秘书职责相匹配的考核评价标准。董事会秘书作为公司高级管理人员，其履职评价应纳入公司高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度并结合董事会秘书职责履行情况及工作业绩，对董事会秘书进行定期考核评价。 第十九条 董事会秘书履职评价结果作为公司实施薪酬绩效考核、开展内部责任追究等事项的重要依据。 董事会秘书履职评价结果涉及薪酬、绩效等事项的，按照《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度执行；涉及内部责任追究事项的，按照本细则及公司相关制度执行。 第二十条 公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘书违反《公司章程》、本细则及其他公司内部制度，未忠实、勤勉履行职责的，公司应当根据其行为性质、情节轻重及造成后果，依照公司内部制度进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职、未忠实勤勉履行职责导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令整改、责令检讨、通报批评、警告、职务调整等内部问责措施；涉及董事会秘书的更换、职务调整等事项的，按照《公司章程》、本细则的相关规定执行；涉及薪酬、绩效、止付追索等事项的，按照《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度执行；涉及损失赔偿等事项的，按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定执行。 （一）信息披露事务管理不到位，导致公司信息披露存在重大不规范情形，包括信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，信息披露不及时、不准确、不完整，信息披露文件多次更正，或者未按规定办理信息披露暂缓、豁免事项等； （二）公司治理事务协助工作不到位，导致股东会、董事会、董事会专门委员会会议的召集、召开、表决、记录、文件保管等事项存在重大不规范情形，或者相关决议事项违反法律法规、监管规则、《公司章程》及公司内部制度规定；（三）对重大投资、资产收购或者转让、关联交易、对外担保、募集资金使用、利润分配、股份变动等重大事项，未在职责范围内及时提示、报告、协调履行审议程序或者信息披露义务，导致公司相关事项存在重大不规范或者违法违规情形； （四）内幕信息管理和保密工作不到位，导致内幕信息知情人登记管理不规范、内幕信息泄露，或者相关人员利用内幕信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为； （五）对媒体报道、市场传闻或者监管问询关注、核实、处理不到位，导致公司未能及时澄清重大不实信息、未能及时回应监管问询，或者对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者判断产生重大不利影响； （六）投资者关系管理工作不到位，导致公司未能妥善回应投资者咨询、投诉、建议，或者在投资者接待、调研、沟通中存在选择性信息披露等不规范情形；（七）协助独立董事履职不到位，导致独立董事无法及时、充分获取履职所需资料、信息、资源或者必要专业意见，影响独立董事依法履行职责；（八）配合监管工作不到位，包括未及时传达监管机构文件、通知或者监管要求，未按要求参加监管会议，未按规定向监管机构报送文件、资料，或者向监管机构提供不真实、不准确、不完整资料等； （九）违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》或者公司内部制度，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大不利影响的其他情形。 第二十二条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人履行时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法履行。董事会秘书将部分职责交与他人行使的，不因此当然免除其依法应当承担的职责。董事会秘书因未勤勉尽责导致所委托职责未依法执行或者发生违法违规情形的，应当承担相应责任。 第二十三条 公司对董事会秘书进行内部问责时，董事会秘书有权进行陈述、申辩。 董事会秘书能够证明其对公司相关违法违规事项不知情且不应当知情，或者不属于其职责范围，或者发现相关违法违规行为后已经向董事会、经营管理层或相关责任主体报告、及时提出异议并提请纠正的，可以根据具体情况减轻或者免除其内部责任。 第二十四条 董事会秘书违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则，或者因未勤勉尽责导致公司信息披露、规范运作等事项发生违法违规情形，依法应当承担民事赔偿责任、行政责任、刑事责任或者接受中国证监会、深圳证券交易所监管措施、自律监管措施、纪律处分的，按照有关法律法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则执行。 第七章 附 则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。 第二十六条 本工作细则经董事会批准后生效，修改时亦同。 第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。 利民控股集团股份有限公司 二〇二六年六月二十九日 中财网
 |