创业黑马(300688):国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2026年06月29日 19:25:39 中财网

原标题:创业黑马:国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
的核查意见
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整内容
鉴于标的公司2025年度经营业绩已经确定，基于公平、对等交易原则，经公司与交易对方充分协商，在保持各自权利及义务不变的基本前提下，对《业绩承诺与补偿协议》中的相关条款进行如下调整，并签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，具体调整情况如下：

序 号	事项	修改前	修改后	调整原因分析
1	定义	业绩承诺期：2025年、 2026年及2027年	业绩承诺期：2026年及 2027年	在不调整双方权利 义务的基本原则下， 各方同意延续《业绩 承诺与补偿协议》中 2026年度、2027年 度的承诺金额。 鉴于标的公司2025 年度经营成果已经 确定，通过签署补充 协议对2026年度及 2027年度承诺情况 进行明确，并调整业 绩承诺期
2	《业绩 承诺与 补偿协 议》第 2.1条	目标公司在2025年度、 2026年度、2027年度实现 的经审计的归属于母公司 股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为 准，下同）分别不低于 2,800万元、3,000万元、 3,200万元。业绩承诺期各 年度承诺的净利润数总和 不低于9,000万元	目标公司在2026年度、 2027年度实现的经审计的 归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益 前后孰低为准，下同）分 别不低于3,000万元、 3,200万元。2026年度、 2027年度，承诺的净利润 数总和不低于6,200万元
3	《业绩 补偿协	目标公司业绩承诺期内累 计实现的实际净利润合计	目标公司2026年度及 2027年度业绩承诺期内累	标的公司2025年度 收益属于过渡期损
序 号	事项	修改前	修改后	调整原因分析
	议》第 2.5条	数低于9,000万元（不包 括9,000万元）的，乙方 应对甲方进行补偿。补偿 计算公式如下： 应补偿金额＝（截至2027 年年末累积承诺净利润数 －截至2027年年末累积 实际净利润数）÷业绩承诺 期内承诺净利润总和×标 的资产交易对价（即人民 币17,751.58万元）	计实现的实际净利润合计 数低于4,200万元（不包 括4,200万元）的，乙方 应对甲方进行补偿。补偿 计算公式如下： 应补偿金额＝（4,200万元 －2026年度及2027年度 累积实际净利润数） ÷9,000万元×标的资产交 易对价（即人民币 17,751.58万元）	益，归公司享有。基 于公平交易原则，各 方同意，在保持单位 净利润缺口对应的 补偿金额与《业绩补 偿协议》约定一致， 确保相关方的补偿 义务不因业绩承诺 期结构调整而加重。 同时，各方同意，在 《业绩补偿协议》约 定2025年至2027 年承诺净利润总和 9,000万的基础上， 结合2025年度已实 现净利润，确定业绩 补偿触发条件。 若2026年度及2027 年度累计实现净利 润低于4,200万元 （不包括4,200万 元），则触发业绩补 偿及减值补偿，否则 不触发相关补偿
4	《业绩 承诺与 补偿协 议》第 3.2条	若经审计，目标公司业绩 承诺期内累计实现的实际 净利润合计数低于9,000 万元，并且标的资产期末 减值额大于业绩承诺期内 累积已补偿金额，则乙方 应按照下述公式另行针对 标的资产减值情况向甲方 进行补偿： 减值补偿金额＝标的资产 期末减值额－业绩承诺期 内乙方累积已补偿金额	若经审计，目标公司业绩 承诺期内累计实现的实际 净利润合计数低于4,200 万元，并且标的资产期末 减值额大于业绩承诺期内 累积已补偿金额，则乙方 应按照下述公式另行针对 标的资产减值情况向甲方 进行补偿： 减值补偿金额＝标的资产 期末减值额－业绩承诺期 内乙方累积已补偿金额
5	《业绩 承诺与 补偿协 议》第 7.1条	业绩承诺期届满之时，如 目标公司累计实际完成的 净利润数（为免疑义，本 条约定的累计实际完成的 净利润数与本协议第2条 约定的实现的净利润数相 同）超过业绩承诺期累计 业绩承诺利润的，则以现 金或其他符合法律法规规 定的方式按如下计算公式 向目标公司经营管理团队 及核心成员进行超额业绩 奖励： 超额业绩奖励金额=（目标 公司累计实际净利润数－ 目标公司累计承诺净利润 数）×63.3985%×业绩奖励 比例	业绩承诺期届满之时，如 目标公司2026年度、2027 年度累计实际完成的净利 润数（为免疑义，本条约 定的累计实际完成的净利 润数与《业绩补偿协议》 第2条约定的实现的净利 润数相同）超过4,200万 元的，则以现金或其他符 合法律法规规定的方式按 如下计算公式向目标公司 经营管理团队及核心成员 进行超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（目标 公司2026年度及2027年 度累计实际净利润数－ 4,200万元）×63.3985%× 业绩奖励比例	标的公司2025年度 收益属于过渡期损 益，归公司享有。各 方同意，在公平交易 原则下，保持《业绩 补偿协议》的激励方 案不变，按照2026 年度及2027年度的 累计经营情况进行 激励考核并以4,200 万作为预测利润数 值纳入考核基准 同时，因业绩承诺 期、业绩承诺金额发 生变化，为避免歧 义，对该条款的相关 口径进行明确 调整后，双方权利义
序 号	事项	修改前	修改后	调整原因分析
			若2026年度及2027年度 累计实际净利润数－ 4,200万元≥1500万元，则 业绩奖励比例为40%； 若2026年度及2027年度 累计实际净利润数－ 4,200万元<1500万元，则 业绩奖励比例为15%	务未发生变化
6	《业绩 承诺与 补偿协 议》第 4.5条	各方同意，乙方三至乙方 六按其于本协议签署日在 目标公司的持股比例分别 计算并各自承担应补偿金 额，乙方一及乙方二对乙 方三至乙方六应承担的补 偿责任承担连带责任；乙 方一和乙方二按其及怡海 宏远于本协议签署日前合 计持有的目标公司股权比 例计算并连带承担应补偿 金额	各方同意，乙方三至乙方 六按其于本协议签署日在 目标公司的持股比例分别 计算并各自承担应补偿金 额，乙方一及乙方二对乙 方三至乙方六应承担的补 偿责任承担连带责任； 怡海宏远不承担业绩补偿 责任，其补偿责任由乙方 一及乙方二承担。乙方一 及乙方二按双方和怡海宏 远于本协议签署日前合计 持有的标的公司股权比例 计算应补偿金额，乙方一 及乙方二互相承担连带责 任	为避免误解，明确乙 方一及乙方二的业 绩补偿责任及连带 责任的具体表述内 容，不构成实质性调 整
7	补充内 容	无	各方一致同意，除“业绩承 诺和补偿义务”外，各方签 署的《创业黑马科技集团 股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 中涉及“业绩承诺期”的其 他权利义务约定，包括“锁 定期安排”、“治理机构及 竞业限制”、“违约责任”等 仍按照《创业黑马科技集 团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协 议》《业绩补偿协议》的 约定执行	为保持权利义务不 变，《创业黑马科技 集团股份有限公司 发行股份及支付现 金购买资产协议》中 其他涉及业绩承诺 期的条款，按原协议 约定继续执行

除上述修改或补充明确外，原《业绩承诺与补偿协议》其他条款不变。签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》后，各方权利义务未发生任何变化，符合公平交易原则。

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与交易对方将按照相关交易协议的约定继续推进本次交易。

（二）本次调整具备商业合理性，不存在损害公司及中小股东利益情形1、标的资产 2025年度经营业绩属过渡期损益，公司能够从标的公司超预期业绩增长中获益
受市场需求增长影响，标的公司业务办理数量实现超预期增长。根据标的公司经审计的财务数据，2025年度标的公司实现营业收入7,658.79万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,831.31万元，较2024年度大幅增长，远超《业绩承诺与补偿协议》约定的2025年度的2,800万元承诺净利润。标的资产盈利能力已获充分验证，本次交易具备充分的投资价值基础。

根据《资产购买协议》的约定，标的公司自评估基准日至交割日期间产生的收益归公司享有。标的公司2025年度经审计实现的净利润均属于过渡期收益，依约应归公司所有，公司能够享有标的公司2025年度超额完成业绩所带来的全部收益。

2、补充协议调整具备商业合理性，未损害公司及中小股东利益
交易各方在确保权利义务保持不变的基本前提下，经协商，一致同意签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期间及承诺净利润等条款进行补充约定，以标的公司2025年度经审计财务数据为基础，审慎协商确定了前述调整方案。

本次补充协议的调整限于业绩承诺期间的调整，未增加、未减少业绩承诺方的业绩补偿义务，亦未向业绩承诺方让渡其他利益，业绩补偿机制能够继续对公司利益提供实质性保障。公司在业绩承诺条款上给予交易对方一定的商业合理性空间，系对标的资产质量已获充分验证及本次交易已能够为公司带来实际利益基础的合理化考量，不存在牺牲公司利益进行让步以换取交易推进的情形。

本次交易相关补充协议的签署系交易各方根据公平交易原则，在目前标的公司所处行业发展、实际经营情况以及标的公司经营业绩较原预期情况已实现大幅度增长的现实状态下，结合交易对方合理诉求，自愿做出的商业决策，具备商业合理性。相关条款系结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规规定协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。为更好保护公司及中小股东权益，该协议需经公司股东会审议通过后生效。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年6月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议，审计委员会及独立董事发表了同意意见。

根据公司2025年第一次临时股东大会及2026年第二次股东会对董事会的授权，相关议案无需提交公司股东会审议。但考虑到业绩承诺与补偿条款系本次交易中保障公司及中小股东利益的核心安排，补充协议对业绩承诺期间等条款进行了调整，虽未减少业绩承诺方的补偿义务、未损害公司利益，但为进一步保障公司股东特别是中小股东的知情权与参与权，充分尊重股东特别是中小股东对相关事项的审议权利，公司董事会将本次相关补充协议签署事项提请股东会审议，《业绩承诺与补偿协议之补充协议》需经股东会审议通过后方可生效。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
王嘉麟 李营斌
曲欣然 陈煜
国联民生证券承销保荐有限公司
2026年6月29日