华升股份(600156):北京坤元至诚资产评估有限公司对《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复（二次修订稿）
原标题:华升股份:北京坤元至诚资产评估有限公司对《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复（二次修订稿） 上海证券交易所： 北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“坤元至诚”）于2026年1月13日收到上海证券交易所《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下： 问题 5.关于收益法评估 根据申报材料，（1）本次以 2025年 6月 30日为评估基准日，采用收益法和市场法进行评估，并以收益法作为本次评估结论；（2）评估假设标的公司经营资质到期后可正常续期、研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变、超额用电可按照有关规定使用绿色电力消费等；（3）标的公司股东全部权益市场价值的收益法评估值为 6.81亿元，增值率为 42.14%；（4）预测标的公司未来销售收入主要来自于 AIDC综合业务服务和算力服务、硬件销售和技术服务等其他，其中，AIDC综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP地址服务等；（5）服务器托管业务收入预测主要参数包括平均托管机柜数量、上架率和平均单价等，其中，2025年 7-12月 1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于 1-6月，深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量呈现先下降后增长，深圳百旺信智算中心未来销售单价上升而重组报告书中披露价格压力上升可能导致盈利水平下行；（6）评估预测 2025年 7-12月至 2030年，总成本率将由 68.59%下降至 63.52%，主要内容为电费；（7）评估预测未来销售费用、管理费用和管理费用主要由职工薪酬构成，预测 2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于 2023年和 2024年历史水平；（8）自由现金流预测中同时考虑财务费用和债务利息（扣除税务影响）永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额；（9）2026年至 2030年需要追加营运资金投入，报告期内应收账款周转率下降；（10）本次评估折现率为 10.24%，其中特有风险超额收益率取值为 2.5%，并选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构；（11）非经营性资产中包括预付账款和剥离资产广州瑞易信，广州瑞易信受让方为广州海算方舟，2023年和 2024年广州瑞易信均亏损，本次转让价格为 9,642.66万元，剥离后仍委托标的公司运营；（12）非经营性负债包括应付设备及工程款、借款等，截至目前标的公司作为被告存在多起诉讼，包括拖欠工程款、采购款等；（12）本次交易承诺期市盈率为 12.62倍，高于所有可比交易；本次交易承诺 2026年至 2028年累计实现净利润 1.62亿元，高于标的公司历史水平。 请公司披露：（1）未采用资产基础法进行评估的原因，评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因；（2）经营资质、研发费用加计扣除、绿色电力消费等各项评估假设的合理性，截至目前和未来是否发生变化及影响，绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑；（3）各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据和可实现性；预测 2025年 7-12月 1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于 1-6月的原因，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因；（4）服务器托管服务业务的定价依据，各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据和合理性，预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的原因；（5）AIDC综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成、预测依据及合理性；（6）预测各细分业务区分具体内容的成本构成，成本结构和成本率与历史水平是否存在差异及原因，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配关系，单位电价的预测依据及合理性，是否存在征收差别电价的可能；（7）各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测依据及合理性，预测 2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于 2023年和 2024年历史水平的原因；（8）财务费用和债务利息（扣除税务影响）的测算过程及准确性；预测各期资本性支出的具体构成以及与各智算中心建设进度和规划的匹配性，永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因；（9）未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性，是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响；（10）折现率以及特有风险超额收益率取值与可比交易案例的比较情况及合理性，本次评估选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构的原因及合理性，相关数据披露是否准确；（11）非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因，预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中是否考虑委托运营相关成本和收益；非经营性负债的确定依据及具体内容，多起诉讼截至目前的进展评估中是否已予以考虑及原因；（12）剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据，与标的公司的业务、资金及其他往来，相关会计核算是否准确；与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰；相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定依据及公允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源；（13）本次交易承诺期市盈率高于所有可比案例的原因，并结合上述所有事项以及历史业绩承诺实现情况，进一步分析本次收益法评估的合理性、公允性以及承诺净利润的可实现性。 请独立财务顾问和评估师结合《监管规则适用指引评估类第 2号》相关规定进行核查并发表明确意见。 【公司披露】 一、未采用资产基础法进行评估的原因，评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因 （一）未采用资产基础法进行评估的原因 根据《资产评估准则-企业价值》（中评协 2018第 38号）第三十六条的规定，“资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。 识别出的表外资产与负债应当纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑不同评估方法的适用性”。 企业股东全部权益价值不仅依赖有形资产，还源于行业竞争力、管理水平、客户资源、运营资质、人力资源及要素协同效应等核心无形价值因素：AIDC行业的经营需要数据中心节能审查批复等资质，这类资质的价值无法通过资产基础法对单项资产的评估体现；企业的客户黏性、运营团队的专业化能力、机房资源与网络资源的协同效应等，均属于难以辨认或不可辨认的无形资产，资产基础法缺乏对这类价值的量化手段，难以体现企业真实价值。结合以上分析，本次不选用资产基础法进行评估。 （二）评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因 采用收益法、市场法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。从公开市场可搜索到的可比交易案例情况（2016年至 2025年有公开数据的并购事件中标的公司业务属于申万行业：通信-通信服务-通信应用增值服务的案例）如下：
1、收益法 （1）被评估单位的历史经营情况 被评估单位 2004年 7月成立，从其近年的营运情况来看，资产运转正常，其收入水平不断扩大和提高。 从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产基本为经营性资产，其产权明晰，资产状态良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。 （2）被评估单位的未来收益可预测情况 被评估单位的会计报表数据表明：历年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标逐步趋好，其来源真实合理，评估对象的未来获利能力从实际运行情况来看可以合理预测。评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量。 （3）评估资料的收集和获取情况 委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。 （4）与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况 被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。 因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。 2、市场法 （1）从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断 中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。 根据中国上市公司网和同花顺资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在 A股市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。 （2）从可比企业的可比性方面判断 在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较多（不少于 3家），能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。 因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法。 综上，各种评估方法在交易案例中都有被使用，本次评估结论选取的评估方法是收益法，与可比交易案例不存在差异。 二、经营资质、研发费用加计扣除、绿色电力消费等各项评估假设的合理性，截至目前和未来是否发生变化及影响，绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑 （一）关于企业经营资质的评估假设合理性 本次评估假设标的公司经营资质到期后可以正常续期。截至本回复出具日，易信科技拥有的经营资质可以分为开展 AIDC综合业务服务所需取得的经营资质和其他业务资质。 1、开展 AIDC综合业务服务所需经营资质及审批程序 标的公司为开展 AIDC综合业务服务，需取得增值电信业务经营许可证，并完成网络安全等级保护备案以及节能审查，具体情形如下： （1）增值电信业务经营许可证与网络安全等级保护备案
标的公司开展的 AIDC综合业务服务包括增值电信业务，该业务实行市场准入制度，需取得增值电信业务经营许可证。增值电信业务经营许可证具有有效期，在有效期到期前需提交续期申请。根据《中华人民共和国电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件。根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件。”标的公司在主体资格、资金、人员、信誉、注册资本、场地、设施、技术方案等方面均符合《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》等相关规定，具体情况如下：
标的公司在主体资格、资金、人员、信誉、注册资本、场地、设施、技术方案等方面均符合《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》等相关规定，评估预测期内持续完成增值电信业务经营许可证的续期工作不存在重大障碍。 2）网络安全等级保护备案 根据《中华人民共和国网络安全法》第二十三条：“国家实行网络安全等级保护制度，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改：（一）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（二）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（三）采取监测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（四）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；（五）法律、行政法规规定的其他义务。” 根据《信息安全等级保护管理办法》：“已运营（运行）的第二级以上信息系统，应当在安全保护等级确定后 30日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续”“受理备案的公安机关应当对第三级、第四级信息系统的运营、使用单位的信息安全等级保护工作情况进行检查。对第三级信息系统每年至少检查一次，对第四级信息系统每半年至少检查一次。” 报告期内，标的公司已根据《中华人民共和国网络安全法》与《信息安全等级保护管理办法》按年度完成了信息安全等级保护测评，并对其定级为第三级的信息系统在深圳市公安局进行备案。此外，标的公司已制定信息安全管理制度和操作规程，履行了《中华人民共和国网络安全法》第二十三条所规定的各项安全保护义务。因此，评估预测期内标的公司每年持续通过信息安全等级保护测评以及持续取得《网络安全等级保护备案证明》不存在重大障碍。 （2）固定资产投资项目节能审查
评估预测期内，上述节能审查将持续有效，不存在因有效期过期而需要开展续期工作的情形。 2、其他业务资质
标的公司各管理体系认证证书并非开展业务所必须的资质，且认证与续期的难度较低。经查阅标的公司各管理体系认证证书的申报材料，各管理体系认证证书主要考察标的公司对应的内控制度情况以及是否符合所要求的管理体系标准。 标的公司当前已经建立完善各类业务的质量控制体系，在评估预测期内完成对各管理体系认证证书的续期不存在障碍。 （2）建筑业企业资质证书 根据《建筑业企业资质管理规定》第十四条“企业申请建筑业企业资质，在资质许可机关的网站或审批平台提出申请事项，提交资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等电子材料。”以及第二十九条“有下列情形之一的，资质许可机关应当撤销建筑业企业资质：（一）资质许可机关工作人员滥用职权、玩忽职守准予资质许可的；（二）超越法定职权准予资质许可的；（三）违反法定程序准予资质许可的；（四）对不符合资质标准条件的申请企业准予资质许可的；（五）依法可以撤销资质许可的其他情形。以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质许可的，应当予以撤销。”标的公司分别于2021年与2025年取得建筑业企业资质证书时，其各项指标均已满足对应资质的要求。报告期内，标的公司不存在《建筑业企业资质管理规定》第二十九条规定的情形，随着业务的不断发展，资金、技术装备、专业技术人员团队不断的扩大，将持续满足《建筑业企业资质管理规定》第十四条所规定的要求，评估预测期内完成续期工作不存在重大障碍。此外，根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3个月前，向原资质许可机关提出延续申请”，标的公司将于 2026年 8月前提交“施工劳务”建筑业企业资质证书的延续申请。 （3）安全生产许可证 根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条：“……企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3年。”标的公司已建立安全生产制度，报告期内未发生重大安全生产事故，未来经营生产过程中发生重大安全生产事故的风险较小，评估预测期内对安全生产许可证进行续期不存在重大障碍。 （4）数据中心场地基础设施认证证书 根据中国质量认证中心发布的《数据中心场地基础设施认证实施规则》，其认证时参考的依据包括《数据中心设计规范》《数据中心场地基础设施认证技术规范》《电子信息系统机房设计规范》等多个标准。其中，由中华人民共和国工业和信息化部主编的《数据中心设计规范》是核心参考标准，该标准主要对数据中心整体架构、选址与设备、电气、网络与布线系统、冗余性等方面提出要求。 标的公司在全国多地自建智算中心，在智算中心基础架构的规划、设计、改造上具有丰富的经验。百旺信智算中心自 2023年取得数据中心场地基础设施认证证书后，主体结构、供配电、制冷、消防、布线未发生重大不利改造，核心冗余架构亦未降低冗余水平。此外，自取得数据中心场地基础设施认证证书后，百旺信智算中心亦无计划外宕机、无重大设备失效、因冗余不足导致的业务中断而造成重大损失的情形，具有较高的稳定性。因此，标的公司在评估预测期内完成该证书的续期工作不存在重大障碍。截至本回复出具日，该证书即将过期，标的公司已与中国质量认证中心指定的第三方检测机构签订协议，对标的公司智算中心出具测试报告并开展该证书的续期工作。 综上，标的公司在评估预测期内对各业务资质进行续期不存在重大障碍。本次评估假设标的公司经营资质到期后可以正常续期具有合理性。 （二）关于研发费用加计扣除的评估假设合理性 本次评估假设标的公司享受的研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变。 根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 7号）：“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023年 1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。”文件没有明确终止日期。 2023年 3月 24日国务院常务会议决定，将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由 75%提高至 100%的政策，同时会议明确了将其作为制度性安排长期实施。 结合以上分析，该评估假设具备合理性。 （三）关于绿色电力消费的评估假设合理性及绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑 1、超额用电的形成背景及具体情况 深圳百旺信智算中心 1栋建于 2014年，并于 2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心 1栋未申请办理节能审查。百旺信智算中心 1栋投入使用后，标的公司持续推进节能审查手续补办工作，并于 2019年取得用能额度较低的节能审查批复。2019年后，随着数据中心节能审查相关执行细则不断完善与细化落地，深圳市各级发展改革部门开放了新建数据中心节能审查申请的受理窗口。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。 根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平 10%等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改”。2023年至2025年，标的公司百旺信智算中心 1栋实际用电量超过节能审查批复水平的 10%，构成了超额用电的情形，具体如下：
根据深圳市南山区发展和改革局（以下简称“南山区发改局”）发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“二、数据中心绿色电力消费：依据《固定资产投资项目节能审查办法》要求，未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按 100%比例开展绿色电力消费。已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值 110%的项目，对超出 110%部分能源消费量折算电力后按 100%比例开展绿色电力消费。”“绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证。请各相关重点用能单位及数据中心加快推进绿证采购工作”。该通知明确指出，节能审查存在瑕疵的数据中心项目应当开展绿色电力消费，购买绿色电力证书是开展绿色电力消费的重要途径。《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》提出数据中心企业应自 2024年起开展绿色电力消费，2024年至 2025年，标的公司购买绿色电力证书的情况如下：
3、超额用电的合规性分析 （1）标的公司因超额用电受到处罚的风险较小 根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条“……年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平 10%等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚”以及第二十四条“……不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。综上，违反节能审查用能的固定资产投资项目，首先由主管单位要求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被处罚的风险。 截至本回复出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知，要求参与《工作方案》所要求的整改工作，当前属于限期整改工作的前期准备阶段，在《工作方案》整改工作尚未形成结论的情况下直接受到处罚的风险较小。标的公司通过本次《工作方案》整改不存在重大障碍，具体情况请见本回复“问题 3.关于标的公司业务与技术”之“十二”之“（二）”之“4、标的公司已按照《工作方案》积极准备”。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的相关规定，只有在百旺信智算中心 1栋不能整改、整改不到位或逾期不整改的情况下，易信科技才可能会受到具体的行政处罚，包括“由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。 根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，深圳市发展和改革委员会已了解百旺信智算中心 1栋节能审查存在瑕疵的具体情况，并知悉标的公司积极开展绿色电力消费，在标的公司积极参加《工作方案》所要求的整改工作的情形下，暂无因百旺信智算中心 1栋节能审查存在瑕疵的情形对标的公司进行处罚的计划。此外，根据易信科技及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。综上，标的公司通过《工作方案》整改不存在重大障碍，在按照发改部门规定开展绿色电力消费的情形下，因超额用电情形直接受到处罚的可能性较小；预计在通过《工作方案》后，相关合规性风险可以消除。 （2）除节能审查及用电存在合规性瑕疵外，不存在其他合规性风险 超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其可以承载的标准。标的公司百旺信智算中心拥有国家 A级数据中心认证标准，具有较强的安全性与可靠性，各基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心 1栋消防验收备案。根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。综上，百旺信智算中心 1栋除节能审查及用电存在合规性瑕疵外，超额用电不存在重大的安全、环保隐患等其他合规性风险。 4、绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑，标的公司可以稳定获取绿色电力与绿色电力证书 （1）绿色电力消费的途径 根据南山区发改局《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》，绿色电力消费量以绿色电力证书核算。除开直接购买绿色电力证书（以下简称“绿证”）外，购买绿色电力（以下简称“绿电”）也会获得绿色电力证书。具体而言，购买绿色电力包括物理电量与对应的绿色电力证书，其定价方式为电价与环境溢价求和；而直接购买绿色电力证书，仅获得环境权益凭证，并未获得物理电量。无论是直接购买绿色电力证书还是购买绿色电力，都属于《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》所规定的绿色电力消费。 （2）绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑 标的公司通过购买绿色电力或者绿色电力证书的方式规范超额用电的情形。 预测时计算了超额用电导致的开展绿色电力消费费用，计算公式为：（预测的深圳智算中心耗电量-批复的年能耗量）×0.035元/千瓦时，具体测算如下： 标的公司在实际经营中可以通过购买绿证或者绿电实现绿色电力消费需求，本次超额用电费用根据标的公司与中广核太阳能（深圳）有限公司 2021年 9月签订的《绿电采购合同》（有效期至 2031年）约定的 2021年至 2026年环境溢价 0.0350元/千瓦时预测，相关成本归属于营业成本中的电费。预测期各年度标的公司深圳百旺信智算中心超额用电量及用电费如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
注 2：绿电：指风电、光伏等可再生能源项目生产的物理电量，生产过程碳排放趋近于零，具有清洁低碳属性 。绿证：全称可再生能源绿色电力证书，是对绿色电力颁发的电子凭证，每 1000千瓦时电量对应 1个绿证。 （3）标的公司未来可以获得充足的绿电与绿证供应 标的公司与中广核太阳能（深圳）有限公司 2021年 9月签订的《绿电采购合同》（有效期至 2031年），为标的公司在评估预测期内提供了采购绿电稳定的渠道。合同约定 2021年至 2026采购绿电的环境溢价为 0.0350元/千瓦时，处于近年来的较高水平，远大于 2025年以来直接购买绿证的费用。 随着我国绿色电力交易市场不断发展成熟，市场机制日益完善，参与主体更加多元，目前绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证。随着符合国家相关规范要求的平台越来越多，绿色电力供应呈现快速增长态势。在市场供需关系等多重因素的综合作用下，绿色电力证书价格存在下降趋势。根据广州电力交易中心绿电绿证交易平台数据，该平台 2024年和 2025年的全年月平均绿证参考价格分别为 2.73元/个（0.00273元/千瓦时）和 1.96元/个（0.00196元/千瓦时），全年价格最高月份的绿证参考价格分别为 4.23元/个（0.00423元/千瓦时）和 3.60元/个（0.00360元/千瓦时），远低于本次预测参考单价。 报告期内，出于成本考虑，标的公司均通过购买绿证开展绿色电力消费，平均成本为 0.0046元/千瓦时。在绿证单价持续低于绿电环境溢价的情形下，标的公司未来将持续以购买绿证的方式开展绿色电力消费。为审慎评估未来成本，本次预测选择标的公司历史上最高的 0.035元/千瓦时作为绿证或绿色环境溢价预测参考单价。结合以上分析，该评估假设具备合理性，绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑，相关费用测算审慎。 5、关于绿色电力消费的评估假设具有合理性 本次评估假设深圳百旺信智算中心 1栋、深圳百旺信智算中心 4栋的智算中心未来超额用电均可按照《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》规定使用绿色电力消费，未考虑涉及的智算中心因为超额用电被关停或者无电可用情形及其对评估结果的影响，亦未考虑超额用电可能产生的行政处罚风险及其对评估结果的影响。 该假设条件是基于以下几点考虑： （1）符合国家及地方产业政策导向 当前，国家层面高度重视算力产业高质量发展与绿色低碳转型，“东数西算”工程、《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》等顶层设计文件，明确将绿色电力消费作为破解算力设施高耗能瓶颈、突破能耗指标约束的核心路径。 地方层面，《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》为项目超额用电情形的规范提供了政策依据，鼓励重点用能单位及数据中心通过绿色电力消费优化用能结构、满足合理用能需求。同时，深圳市《加快推进人工智能服务器产业链高质量发展行动计划》提出“绿电直连”等模式，进一步为智算中心用电保障提供了政策支撑，本次假设采用绿电消费覆盖超额用电，与上述政策导向高度契合。 （2）契合行业发展共性现状 近两年来，人工智能产业快速崛起，算力需求呈现爆发式增长，该现象在广东省范围内具有普遍性，省内众多数据中心均面临因算力需求激增导致的用电超出原节能审查批复额度的问题。在此背景下，地方政府为保障数字经济产业有序发展，避免“一刀切”式监管对产业造成冲击，倾向于引导企业通过能耗整改、绿色电力替代、能耗指标调剂等柔性方式解决超额用电问题，而非直接采取关停、停止供电等极端措施。 深圳市龙岗区发展和改革局于 2025年 10月 30日发布的《深圳市龙岗区发展和改革局关于做好固定资产投资项目节能审查工作的通知》，对于区内企业用电批复已经逐步在规范，虽然标的公司所在的深圳市南山区相关政策尚未正式公布，但龙岗区这一政策也为本次假设提供了实践基础。 （3）项目自身具备合规化实施条件 标的公司深圳智算中心 1栋历史超额用电正是按照《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》购买绿电解决的，本次评估假设具有历史基础。 结合以上分析，该评估假设符合有关政策，具备合理性，绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑。 三、各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据和可实现性；预测 2025年 7-12月 1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于 1-6月的原因，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因 （一）整体收入增速合理性论证 1、历史及预测收入增速情况 历史收入和预测收入及增长率情况如下表： 单位：万元
注 2：本次评估永续期增长率为 0。 2026-2028年营业收入增长率较历史年度增高的原因主要有：一是标的公司目前正处于成长期，有新增智算中心投入运营，标的公司海口智算中心、资兴智算中心在预测基准日后逐步投入运营，资兴智算中心于 2026-2028年逐步投入运营，增量的机柜同时带来收入增长；二是人工智能发展，导致整个社会对算力需求大幅增加，带动智算中心需求增加，未来增速会高于历史期；三是大算力需求背景下，出租机柜向高功率发展，带动机柜出租单价上涨。 2、行业增速 根据 IDC与浪潮信息《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，我国智能算力规模从 2020年 75.0EFLOPS升至 2024年 725.3EFLOPS，预计 2028年将达 2781.9EFLOPS，2020—2028年复合增长率高达 57.09%。算力需求带动智算中心也正迎来高速发展。 根据中研普华研究院《2025-2030年中国数据中心建设行业深度调研与发展战略研究报告》显示：2025年，中国数据中心市场规模突破 5,200亿元，较 2024年增长 26.7%。预计 2030年将达 1.2万亿元，年复合增长率 19%。 本次预测增长率低于行业未来增长率，具备合理性。 3、2025年下半年实际经营业绩与预测数据对比 标的公司 2025年下半年实际经营数据与预测数据如下： 单位：万元
（1）营业收入差异原因分析 单位：万元
1）AIDC综合业务服务：差额-134.39万元，小幅不及预测，偏差幅度小（偏差率-1.14%），原因系服务器托管（自建模式）业务整体上架率及高功率机柜上架率不及预测； 2）智算中心解决方案：预测 0元，实际 341.23万元，原因系智算中心解决方案业务预测阶段因项目落地不确定性高、签约周期不确定，谨慎未纳入营收预测，但实际实现 341.23万元收入； 3）其他业务：主要为算力服务、硬件销售、技术服务，超额完成营收 682.14万元，主要原因系算力服务收入增长超预期。 （2）营业成本差异原因分析 单位：万元
1）AIDC综合业务服务 预测成本：8,060.26万元，实际成本：8,481.00万元，差额+420.74万元。 原因分析：①AIDC综合业务服务-带宽接入、IP地址服务、服务器托管（租赁模式）、其他的收入及成本高于评估预测值，收入高于评估预测 693.71万元，成本高于评估预测 676.77万元，②服务器托管（自建模式）收入不及预期，但固定成本并不会因收入下滑而下降，因此毛利下滑。 2）智算中心解决方案 预测成本：0.00万元，实际成本：235.95万元，差额 235.95万元。 原因分析：前期预测阶段因智算中心业务实际业务较少，存在较大不确定性，未预测收入及成本。 3）其他业务 预测成本：619.90万元，实际成本：1,100.21万元，差额 480.31万元 原因分析：该板块为本期营收增量最大板块，收入大幅超预期增长，对应硬件采购、算力资源采购、技术服务外包、人工及运维投入同步大幅增加。硬件销售、算力服务属于高变动成本业务，收入放量必然带动成本上升，成本增幅与业务规模扩张匹配。 （3）主营业务毛利率差异原因分析
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