华亚智能(003043):上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 01G20210978 案号： 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规和其他规范性文件以及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了充分的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 据此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司于2026年6月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年6月29日召开2026年第二次临时股东会，公司本次股东会的召集人为公司董事会。 公司已于2026年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 2026年6月15日，持有公司34.24%股份的股东王彩男向董事会出具《关于提请增加2026年第二次临时股东会临时提案的函》，提议将公司于2026年6月15日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》以临时提案的方式提交本次股东会审议。董事会审核后同意将上述临时议案提交本次股东会审议。 公司已于2026年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2026年第二次临时股东会增加临时议案及会议补充通知的公告》。 公司已于2026年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的提示性公告》（以下与《苏州华亚智能科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2026年第二次临时股东会增加临时议案及会议补充通知的公告》合称“《会议通知》”）。 前述《会议通知》载明了本次股东会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2026年6月29日14:30在苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号公司会议室如期召开，该现场会议由董事长王彩男主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师核查后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人授权委托书、以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共59人，代表公司股份数为65,469,860股，占公司股份总数的48.0425%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表公司股份数为13,119,290股，占公司股份总数的9.6271%。 2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为56名，代表公司股份数为52,350,570股，占公司股份总数的38.4154%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者 通过现场和网络参加本次会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共56人，代表公司股份数为646,922股，占公司股份总数的0.4747%。 （二）列席会议的其他人员 经本所律师验证，现场列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师，其均具备列席本次股东会的资格。 鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告（即《会议通知》）中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案： （一）《关于冠鸿智能2025年度业绩承诺补偿方案的议案》 65,468,020 总表决情况：同意 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表 决权股份总数的99.9972%；反对1,340股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0008%。 中小投资者表决情况：同意645,082股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的99.7156%；反对1,340股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.2071%；弃权500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.0773%。 本议案涉及关联交易事项，关联股东未出席会议，无需回避表决。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 （二）《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》 总表决情况：同意65,464,920股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对4,440股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0008%。 中小投资者表决情况：同意641,982股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的99.2364%；反对4,440股，占出席会议中小0.6863% 500 投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.0773%。 本议案涉及关联交易事项，关联股东未出席会议，无需回避表决。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 （三）《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》 总表决情况：同意65,464,920股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表99.9925% 4,740 决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人所持有 效表决权股份总数的0.0072%；弃权200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%。 中小投资者表决情况：同意641,982股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的99.2364%；反对4,740股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.7327%；弃权200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.0309%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师核查后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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