泰达股份(000652):上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 一、本次交易方案概述.....................................................................................1 二、本次交易的批准和授权.............................................................................1 三、本次交易的实施情况.................................................................................2 .....................................3 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............3六、关联方资金占用和关联方担保的情况.....................................................4七、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................4八、本次交易的后续事项的合规性及风险.....................................................5九、结论意见.....................................................................................................5 上海市锦天城律师事务所 关于天津泰达资源循环集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之 法律意见书 致：天津泰达资源循环集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“上市公司/泰达股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问，并就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》（前述两项法律意见书以下合称“原法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 除非在本法律意见书中另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本法律意见书。 一、本次交易方案概述 根据上市公司第十一届董事会第二十九次（临时）会议决议、2026年第二次临时股东会决议、《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件资料和信息，本次交易为上市公司通过现金交易方式向泰达供应链转让其持有的泰达能源51.00%股权（对应出资额12,850万元）。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能源股权。 根据中评正信出具的《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]024号），截至2025年10月31日，泰达能源股东全部权益价值为36,573.81万元。参考上述评估值，标的股权的交易价格确定为186,527,011.63元。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：1、泰达控股的批准和授权 2026年3月10日，泰达控股召开第五届董事会第63次临时会议，审议通过了《关于泰达股份非公开协议转让所持泰达能源51%股权的议案》。 2、上市公司的批准和授权 2026年4月3日，上市公司召开第十一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项自查报告的议案》《关于本次重组对上市公司现金分红政策影响的议案》等议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议。 2026年4月27日，上市公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了上述议案。 3、交易对方的批准和授权 2026年3月27日，泰达供应链股东作出决定，同意泰达供应链非公开协议受让泰达股份所持泰达能源51.00%股权。 4、标的公司其他股东关于放弃优先购买权 2026年3月20日，标的公司其他股东中润华隆和邹凌出具书面确认文件，已明确放弃优先购买权。 5、标的公司的批准和授权 2026年5月18日，泰达能源召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于泰达股份拟转让公司51%股权的议案》，同意泰达股份将所持泰达能源51%股权（对应出资额12,850万元）转让至泰达供应链。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易依法可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易项下泰达股份出售的标的资产为泰达能源51.00%股权。 根据泰达股份提供的公司章程、出资证明、工商变更文件等资料，泰达能源于2026年6月25日完成股权转让变更的工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，泰达供应链持有泰达能源51.00%股权，泰达控股不再持有泰达能源股权。 （二）交易对价的支付情况 根据泰达股份提供的价款支付凭证，截至本法律意见书出具日，泰达股份已于2026年5月28日收到泰达供应链支付的交易价款人民币186,527,011.63元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 经核查，本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。 （四）过渡期损益安排 根据《股权转让协议》，股权转让基准日至工商变更登记日期间形成的标的公司期间损益由受让方及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。本次交易不涉及过渡期损益认定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰达股份已完成本次交易项下标的资产的过户手续，泰达供应链已完成交易对价支付。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本法律意见书出具之日，孙国强先生因到龄退休，辞去上市公司董事职务，上市公司将根据相关规则，尽快完成补选董事工作；李志勇先生因工作调整原因，辞去上市公司财务总监职务，上市公司聘任韩胜利先生为财务总监；马剑先生因工作调整原因，辞去上市公司副总经理职务。 （二）标的公司董事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本法律意见书出具之日，王天昊先生、杨文娟女士、刘曰帅先生不再担任标的公司董事。 除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本法律意见书出具之日，上市公司和标的公司不存在其他董事、高级管理人员更换的情况。 六、关联方资金占用和关联方担保的情况 根据原法律意见书所述，泰达股份报告期内存在为泰达能源提供担保和资金拆借的情形。截至本法律意见书出具之日，泰达能源已偿还泰达股份相关借款，泰达股份对泰达能源的相关担保义务已解除。 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司新增为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。 截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1 、交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； 2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易依法可以实施； 2、本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕、交易对价已经支付完毕；3、本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；4、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形； 5、《股权转让协议》已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形；交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；6、在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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