泰达股份(000652):中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 中国银河证券股份有限公司接受天津泰达资源循环集团股份有限公司的委托，担任本次天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本核查意见不构成对天津泰达资源循环集团股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津泰达资源循环集团股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。 目录 声明.............................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................4 第一节本次交易概况.................................................................................................6 一、本次交易方案概述.......................................................................................6 二、标的资产的评估及作价情况.......................................................................6 三、本次交易的性质...........................................................................................6 第二节本次交易的实施情况.....................................................................................8 一、本次交易的决策及审批情况.......................................................................8 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................9四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............9五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........9六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................9 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................10第三节独立财务顾问意见.......................................................................................11 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易为上市公司通过现金交易方式向泰达供应链转让其持有的泰达能源51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能源股权。 二、标的资产的评估及作价情况 根据标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下： 单位：万元
三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为泰达能源51%股权，本次交易作价18,652.70万元。 2025 7 100% 2025 11 年 月，上市公司出售扬州万运 股权，并于 年 月完成工 商变更，交易价格259,264.32万元。 上市公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
上市公司本次交易及前12个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过上市公司资产净额、营业收入的50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、上市公司已召开第十一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过本次交易相关的议案； 2、本次交易的交易对方泰达供应链已经履行其内部所必需的决策程序；3、本次交易的标的公司泰达能源其他股东已明确放弃优先购买权； 4、本次交易已经取得上市公司控股股东泰达控股的批准； 5 、本次交易已经标的公司董事会审议通过； 6、本次交易已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况（一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已收到股权转让款，总计18,652.70万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 （五）过渡期损益安排 根据《股权转让协议》，股权转让基准日至工商变更登记日期间形成的标的公司期间损益由受让方及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。本次交易不涉及过渡期损益认定。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，孙国强先生因到龄退休，辞去上市公司董事职务，上市公司将根据相关规则，尽快完成补选董事工作；李志勇先生因工作调整原因，辞去上市公司财务总监职务，上市公司聘任韩胜利先生为财务总监；马剑先生因工作调整原因，辞去上市公司副总经理职务。 （二）标的公司董事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，王天昊先生、杨文娟女士、刘曰帅先生不再担任标的公司董事。 除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，上市公司和标的公司不存在其他董事、高级管理人员更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 截至本核查意见出具日，上市公司对标的公司的担保已全部解除，本次交易实施过程中未发生上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、泰达股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已按约定履行； 2、本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； 3、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形；4、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现实质性违反协议约定的行为； 5、在相关各方履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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