春晖智控(300943):北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见（四） 德恒12F20250128-14号 致：浙江春晖智能控制股份有限公司 根据春晖智控与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受春晖智控的委托，担任春晖智控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以2025 9 下简称《法律意见》）；于 年 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）；于2025年11月出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》）；于2025年12月出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（修订稿）（以下简称《补充法律意见（二）》（修订稿））；于2026年2月出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称《补充法律意见（三）》）。 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 鉴于天健对标的公司2025年1月1日至2025年12月31日期间的财务报表进行了审计并出具了2025年度审计报告（天健审[2026]319号）。本所及本所律师现就《法律意见》出具之日至2025年12月31日或者至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充期间”）的相关情况进行了进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 律师声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、春晖智控保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 三、本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（二）》（修订稿）的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（二）》（修订稿）不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（二）》（修订稿）的内容仍然有效。对于《法律意见》《（补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）》（修订稿）以及《补充法律意见（三）》已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。 四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）》（修订稿）以及《补充法律意见（三）》中的前提、假设、承诺适用于本补充法律意见。 五、本补充法律意见仅供春晖智控本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 六、本补充法律意见由刘秀华律师及方俊律师共同签署。本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下： 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 正文 第一部分针对补充期间的信息更新 一、本次交易的方案 2025年8月，坤元出具《浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕732号），该评估报告的有效期截止日期为2026年3月31日。2026年5月，坤元以2025年12月31日为加期评估基准日，对春晖仪表100%股权进行了加期评估并出具了坤元评报[2026]546号《浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《加期资产评估报告》”）。 根据《加期资产评估报告》，加期评估以2025年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。 根据收益法评估结果，春晖仪表股东全部权益价值在加期评估基准日评估值为45,700.00万元，评估结果较2025年12月31日春晖仪表财务报表净资产账面值的增值率为128.52%；与其以2025年3月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 2026年5月11日，春晖智控第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》。 2025 3 31 本次交易作价仍以 年 月 日为基准日的评估结果为依据，加期评估的结果仅为验证评估基准日为2025年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 除已披露情况外，截至本补充法律意见出具之日，本次交易方案的相关内容未发生其他更新。本次更新不涉及交易方案调整，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律的规定。 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 2025年11月14日，春晖智控第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》。 2026年5月11日，春晖智控第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》。 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2025年3月31日，标的公司拥有的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
根据《审计报告》以及春晖仪表提供的相关资料并经本所律师核查，2025年度，春晖仪表税务情况如下： （1）主要税种及税率
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年12月26日发布的《对浙江省认定机构2024年认定报备的高新技术企业进行备案的公告》，春晖仪表于2024年12月被认定为高新技术企业。2024年12月26日，春晖仪表取得编号为GR202433007865的《高新技术企业证书》,有效期三年。企业所得税优惠期为2024年至2026年。春晖仪表2025年度企业所得税按15%税率计缴。 5.标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、公司确认以及本所律师核查，期间内，标的公司及其子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。 五、本次交易的实质条件 截至本补充法律意见出具之日，春晖智控已取消监事会。春晖智控已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。 春晖智控上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，在本次交易完成后，春晖智控仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 本所律师已于《法律意见》中披露本次交易需符合的各项实质性条件，除已披露情况外，截至本补充法律意见出具之日，本次交易的实质条件未发生其他变化，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《第9号监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定。 六、本次交易的信息披露 补充期间内，春晖智控关于本次交易的信息披露情况如下： 2025年11月14日，春晖智控第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》。同日，春晖智控披露了该次董事会决议以及《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 摘要和其他相关公告文件。 2026年5月11日，春晖智控第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> （修订稿）及其摘要的议案》和《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》。 同日，春晖智控披露了该次董事会决议以及《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要和其他相关公告文件。 本所律师认为，春晖智控已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；春晖智控尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易的交易各方均具备相应的主体资格；上市公司已经就本次交易履行了现阶段必要的信息披露义务；本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易取得了交易各方的必要批准和授权，在获得上市公司股东会审议通过、经深交所审核同意并报中国证监会注册生效后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 第二部分针对《审核问询》回复的更新 一、《审核问询》之问题1.关于本次交易目的 申报文件显示：（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权。上市公司主营业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造；标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，其中部分产品涉及国防军工领域。（2）上市公司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 本次收购有利于上市公司进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级。 （3）上市公司自2021年首发上市至2024年，营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元。（4）本次交易后，标的资产将保持独立经营的地位，由其核心管理团队继续经营。（5）上市公司于2022年收购了上海世昕软件股份有限公司51%股权，于2023年收购了绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元。 请上市公司：（1）结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（2）结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展。（4）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。 （三）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （四）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （六）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 二、《审核问询》之问题2.关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司于2025年3月18日首次公告本次交易预案，原23 拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等 名交易对方购买标的资产61.2913%股份。后续预案发生变更，减少1名交易对象郑华珍，并增加以支付现金方式向标的资产实控人邹华收购股票10,000股，占标的公司股本0.02%，为2025年4-6月邹华向4名异议股东回购的8,000股，以及向郑华珍回购的2,000股。上述回购股票价格以持有成本等为基础协商确定，价格存在较大差异。（2）本次交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理。（3）本次交易采用差异化支付方式，陈义、金根芬及冯涛3名交易对方全部采用现金支付，邹子涵全部采用股份支付，其他18名交易对方同时采用现金和股份支付，其中对邹华现金和股份的支付比例与其他17名存在差异。（4）本次交易中邹华、邹子涵等19名交易对方参与业绩补偿，承诺2025年至2027年，标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元及3,800万元。（5）本次交易对邹华等16名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对冯涛、陈义、金根芬等6名交易对方发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 市公司通过向标的资产提名董事、监事的方式参与治理，由其核心管理团队继续经营。（7）本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为10.56元/股。 请上市公司：（1）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形。（2）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形。（3）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。（4）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险。（6）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。（7）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形 1.说明交易方案调整是否构成重大方案调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 题的回复内容不涉及更新。 2.结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （二）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形。 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （三）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （四）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （五）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （六）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （七）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 三、《审核问询》之问题6.关于标的资产历史沿革及股东 申请文件显示：（1）1994年，浙江春晖集团有限公司（以下简称春晖集团）和自然人周海振共同出资设立标的资产，春晖集团占其75%股权。春晖集团为上市公司实控人杨广宇及其一致行动人杨言荣、杨广宇、杨铭添共同控制的企业。2002年至2016年，春晖集团将股权转让邹华、杨广宇等人，邹华及其一致行动人成为标的资产控制人。2022年1月，上市公司通过特定事项转让方式，以3.29元/股的价格受让杨言荣、杨广宇、杨晨广所持标的资产的全部股份，成为标的资产第一大股东，并于2022年12月以5.30元/股认购标的资产定向发行股票40万股。本次交易实施完毕，标的资产为上市公司全资子公司，杨广宇成为实控人。（2）标的资产历史上多次增资及股权转让涉及的部分增资方或股权受让方为标的资产员工。（3）标的资产曾于2017年3月16日至2025年5月16日在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，挂牌期间曾因非经营性资金占用受到全国中小企业股转系统挂牌公司管理一部口头警示。（4）标的资产曾于2023年6月21日向北京证券交易所申报首发上市，在审期间经过两轮问询后撤回申请文件。 请上市公司：（1）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。（2）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 依据及公允性等，是否构成股份支付。（3）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕。（4）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明确意见。 （一）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （二）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否构成股份支付 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （三）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （四）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 质性障碍 1.标的公司撤回北交所首发上市申请的具体原因 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 2. 标的公司财务数据和经营情况较首发申报时的比较情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 四、《审核问询》之问题7.关于标的资产生产经营合规性 申请文件显示：标的资产拥有多项资质文件，其中部分已到期。 1 请上市公司补充说明：（）标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，是否构成重大违法违规行为。（2）即将到期或已到期的资质是否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及进展计划，说明有关经营资质展期是否存在重大不确定性及对未来经营、业绩的影响，在对标的资产估值时是否考虑了相关经营资质到期的影响。 请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 （一）标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，是否构成重大违法违规行为 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》关于本题的回复内容不涉及更新。 （二）即将到期或已到期的资质是否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及进展计划，说明有关经营资质展期是否存在重大不确定性及对未来经营、业绩的影响，在对标的资产估值时是否考虑了相关经营资质到期的影响 1.即将到期或已到期的资质是否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及进展发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
报告期内，标的公司受国内军工宏观发展战略以及国际环境等因素的影响，与军品客户相关的项目进度均有所放缓，销售数量有所下降，但标的公司主要军工客户较为稳定，从2025年度的军品销售情况来看，标的公司军品收入已企稳，无持续下降的迹象，下滑影响因素不具有可持续性。 综上所述，本所律师认为标的公司相关产品不会受武器装备科研生产许可证过期影响，军用产品业绩也不会出现进一步下滑情形。 中财网
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