海能技术(920476):第五届董事会第十五次临时会议决议
海能未来技术集团股份有限公司 第五届董事会第十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 6月 29日 2.会议召开地点：山东省德州市临邑县花园东大街 16号公司会议室 3.会议召开方式：现场结合通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：经全体董事同意豁免会议通知时间要求，2026年 6月 25日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：董事长张振方先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 董事张振方、徐渊、汤启立、臧恒昌、吕瑞敏、梁锦梅因出差或外地办公原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 1.议案内容： 根据《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等相关规定及海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）于2026年6月22日申购报价前向符合条件的投资者发送了《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据2026年6月25日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及获配股票的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的最终竞价结果如下：
2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 1.议案内容： 根据《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）于2026年6月22日申购报价前向符合条件的投资者发送了《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件。根据最终的竞价结果，公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议： （1）与北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）签署2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （2）与广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金签署2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （3）与商辉签署2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （4）与财通基金管理有限公司签署2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于更新公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机发行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）、广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金、商辉、财通基金管理有限公司。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （4）定价基准日、定价方式和发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年6月23日）。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）——15.36元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 2026年6月25日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.20元/股。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （5）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为4,405,940股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过人民币1亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。 若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （6）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （7）募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额为人民币88,999,988.00元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决，公司结合自有资金、未来盈利等情况预计未来资金投入情况可满足项目建设需要。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （8）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （10）决议有效期 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。若公司在上述有效期内获得证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司本次发行的实际情况，公司编制了《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。 本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》（公告编号：2026-067）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司本次发行的实际情况，公司就本次发行编制了《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（公告编号：2026-068）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 1.议案内容： 为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司本次发行的实际情况，根据《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了进一步研究与分析，编制了《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2026-069）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据本次发行的实际情况，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了进一步分析并提出了填补回报的相关措施，公司的相关主体就相关措施作出承诺。本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2026-070）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于<海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书（2025修订）》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司结合本次发行的实际情况编制了《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议》； （二）《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会审计委员会 2026年第三次会议决议》； （三）《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会战略委员会 2026年第二次会议决议》； （四）《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2026年 6月 29日 中财网
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