华升股份(600156):湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
原标题:华升股份:湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四） 湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（四） 二〇二六年六月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司分别自《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 第一部分 关于补充核查............................................................................................ 5 一、本次交易的方案 ............................................................................................ 5 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 9 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 10 四、 本次交易的相关协议 ................................................................................ 11 五、本次交易涉及的标的资产情况 .................................................................. 11 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .............................................. 17 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 17 八、本次交易的信息披露情况 .......................................................................... 17 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 20 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 20 十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 .................................. 20 十二、结论意见 .................................................................................................. 20 第二部分 关于《审核问询函》回复...................................................................... 22 一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案 ........................................... 22 二、《审核问询函》问询问题 3、关于标的公司业务与技术 ....................... 25 三、《审核问询函》问询问题 4、关于标的公司历史沿革及合规性 ........... 42 四、《审核问询函》说明问题 1、关于股份质押 ........................................... 51 五、《审核问询函》说明问题 3、关于其他事项 ........................................... 52 六、《审核问询函》核查问题 1 ....................................................................... 54 释 义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 指第一部分 关于补充核查 一、本次交易的方案 经本所律师核查，补充核查期间，坤元至诚以 2025年 12月 31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益市场价值进行了加期评估。同时由于上市公司实施了 2025年度利润分配，根据《重组报告书》及本次交易的相关协议约定，本次交易的股票发行价格及发行数量进行了相应调整，具体情况如下： （一）标的资产评估作价情况 经本所律师核查，由于坤元至诚以 2025年 6月 30日为评估基准日出具的京坤评报字[2025]0966号《资产《 评估报告》的有效期截止日期为 2026年 6月 30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，上市公司聘请坤元至诚以 2025年 12月 31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益市场价值进行了加期评估。根据坤元至诚出具的加期《评估报告》，以 2025年 12月 31日为加期评估基准日，易信科技股东全部权益市场价值评估值为68,202.00万元，较以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年 6月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。 （二）本次重组支付方式及作价安排 经核查，补充核查期间，由于上市公司实施 2025年度利润分配，导致本次重组支付方式及作价安排发生变化，即本次交易发行股份购买资产的发行价格和发行数量发生了变化，具体情况如下： 1、定价基准日及发行价格 根据《重组报告书》的规定，在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 上市公司 2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，决定以利润分配方案实施前的公司总股本 402,110,702股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）；根据上市公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，上市公司 2025年度利润分配已于 2026年 5月 8日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由 5.27元/股相应调整为 5.26元/股。 2、发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格 5.26元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量调整为总计为 62,960,225股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的 13.54%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （三）募集配套资金具体方案 经核查，补充核查期间，募集配套资金具体方案发生变化，具体情况如下： 1、定价基准日、定价原则和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日，未发生变化。 根据《重组报告书》的规定，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司 2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，决定以利润分配方案实施前的公司总股本 402,110,702股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）；根据上市公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，上市公司 2025年度利润分配已于 2026年 5月 8日实施完毕。因此，本次配套募集资金的发行价格由 5.27元/股相应调整为 5.26元/股。 2、发行数量 本次拟募集配套资金总额不超过 20,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。由于本次募集配套资金的发行价格调整为 5.26元/股，本次拟募集配套资金发行股份数量不超过 38,022,813股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 3、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 兴湘集团承诺在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。在上述锁定期内，其在本次交易前已经持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期的约定。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 除上述变化外，本次交易方案的其他事项均无变化。 综上，本所认为： 1、上市公司根据 2025年度利润分配方案实施情况调整本次交易所涉发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案及相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。 2、本次交易的方案，仍符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。 3、本次交易仍构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）华升股份的主体资格 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露华升股份截至 2025年 12月31日的前十大股东情况；截至《补充法律意见书（二）》出具日，华升股份的主体资格未发生变化，华升股份仍具备参与本次交易的主体资格。 （二）兴湘集团的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次募集配套资金的发行对象兴湘集团基本信息；截至《补充法律意见书（二）》出具日，兴湘集团仍具备参与本次交易的主体资格。 （三）交易对方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露交易对方的主体资格；截至《补充法律意见书（二）》出具日，交易对方仍具备参与本次交易的主体资格。 （四）交易对方穿透计算后的股东数量 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露 25名交易对方穿透后的最终股东数量未超过 200人。 （五）交易对方之间的主要关联关系 本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方之间的主要关联关系；截至《补充法律意见书（二）》出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。 综上，本所认为： 1、截至《补充法律意见书（二）》出具日，华升股份是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及章程规定需要退市、解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、截至《补充法律意见书（二）》出具日，兴湘集团依法存续并持续经营，不存在《监管指引第 7号》《自律监管指引第 6号》等法规规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，具备参与本次交易的主体资格。 3、截至《补充法律意见书（二）》出具日，25名交易对方分别系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具备参与本次交易的主体资格。 4、截至《补充法律意见书（二）》出具日，25名交易对方经穿透计算后的最终股东数量未超过 200人。 5、截至《补充法律意见书（二）》出具日，除《法律意见书》中已披露的关联关系外，25名交易对方之间不存在其他应当披露的关联关系。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准或授权 本所律师已在《法律意见书》披露华升股份、国资监管机构及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权；截至《补充法律意见书（二）》出具日，该等批准和授权仍在有效期内。 此外，2026年 6月 22日，湖南省国资委出具《接收非国有资产评估项目备案表》（备案编号：HNGZW2026-003），对加期《评估报告》予以备案。 （二）尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。 综上，本所认为： 截至《补充法律意见书（二）》出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。 四、本次交易的相关协议 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的相关协议内容未发生变化。 五、本次交易涉及的标的资产情况 （一）标的公司的基本情况 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易标的资产情况、标的公司的基本信息、股东情况；截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易标的资产情况、标的公司的基本信息、股东未发生变化。 据此，本所认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技有效存续，不存在根据《公司法》等法律法规及易信科技章程规定需要终止的情形。 （二）标的公司的股本演变 本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技设立以来的股本变动情况；截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技未发生新的股本变动。 另，本所律师已在《法律意见书》《 中披露易信科技历史沿革过程中存在股东之间及股东与易信科技之间的特殊权利约定，且截至《法律意见书》《 出具日，易信科技及其股东之间已不存在会对本次交易实施和标的资产交割构成实质性影响的特殊权利约定。 据此，本所认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技未发生新的股本变动，易信科技及其股东之间已不存在会对本次交易实施和标的资产交割构成实质性影响的特殊权利约定。 （三）标的公司的业务 1、经营范围 本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技的经营范围；截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技的经营范围未发生变化。 2、主营业务 本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技的主营业务；截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技的主营业务未发生变化。 3、业务资质 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质情况。 4、2025年度的主要客户及供应商 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技截至 2025年度主要客户和供应商情况。 根据易信科技出具的书面声明并经核查，易信科技持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与上述主要客户、供应商之间不存在关联关系。 （四）标的公司的主要资产 1、股权投资 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技拥有的且依法存续的子公司、参股公司情况。 2、自有不动产 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的不动产情况。 3、在建工程 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技子公司湖南业启拥有在建工程情况。 4、租赁物业 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的租赁物业情况。 5、注册商标 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的注册商标情况。 6、专利 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至 2025年 12月 31日拥有的专利情况。 7、软件著作权 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至 2025年 12月 31日拥有的软件著作权情况。 8、域名 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的域名情况。 9、所有权或使用权受到限制的资产 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至 2025年 12月 31日所有权或使用权受到限制的资产情况。 根据易信科技提供的资料并经核查，该等抵质押事项已依法办理了登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，易信科技及其子公司的上述资产抵质押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响易信科技对上述资产的合法使用以及正常生产经营。 （五）标的公司的重大债权债务 1、重大合同 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至 2025年 12月 31日正在履行的借款合同、融资租赁合同、信用证开证合同及相关资产担保合同。 2、重大侵权之债 截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、其他应收、应付款 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技截至 2025年 12月31日经审计的其他应收款账面价值、其他应付款账面价值。 （六）标的公司的税务 1、主要税种及税率 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书《 （二）》中披露易信科技及其子公司报告期内执行的主要税种及税率情况。 2、税收优惠 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书《 （二）》中披露易信科技及其子公司报告期内享受的税收优惠政策情况。 3、政府补助 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司 2025年度新增政府补助情况。 4、依法纳税情况 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，易信科技及其子公司未因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。 （七）标的公司的安全生产及环境保护 1、安全生产 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因违反安全生产相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 2、环境保护 截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 3、节能审查 截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因违反节能审查相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大诉讼 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司报告期内存在的尚未完结的重大诉讼案件。经核查，补充核查期间，易信科技及其子公司涉及的重大诉讼案件进展情况如下：
注释 2：一审法院于 2026年 2月 13日判决云广互联（湖北）网络科技有限公司于判决生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费 23,039,486.78元及逾期付款违约金，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司为被告云广互联（湖北）网络科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。云广互联（湖北）网络科技有限公司和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉。 注释 4：深圳国际仲裁院于 2026年 6月 17日作出调解书，根据双方签署的和解协议，确认被申请人拖欠申请人合同欠款 390万元，被申请人分别于 2026年 7月 12日、2026年8月 12日、2026年 9月 12日向申请人各支付 130万元，仲裁费由被申请人承担。 2、行政处罚 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，易信科技及其子公司未受到任何行政处罚。 据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，已披露的重大诉讼存在更新进展。 （九）标的公司的关联交易 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司 2024年度、2025年度经审计的关联交易情况。 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况未发生变化，本次交易不涉及易信科技债权债务的转移及人员劳动关系变动。 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。 八、本次交易的信息披露情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，华升股份已就本次交易履行了如下信息披露义务：
九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次交易符合相关法律法规、规范性文件规定的实质条件；截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，《法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 截至《补充法律意见书《 （二）》出具日，《法律意见书》中所披露的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。 十二、结论意见 综上所述，本所认为，本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 第二部分 关于《审核问询函》回复 一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为 9,642.66万元。根据约定，2025年 11月30日前支付股权转让款的 30%，在 12月 31日前支付股权转让款的 20%；剩余的 50%在 2027年 1月 31日前支付 25%，2027年 12月 31日前支付 25%；（3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信 5,900万元金融借款提供担保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺，确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司 2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门火炬、骆献文的回购权目前尚未终止，但约定 2026年 12月 31日前不能主张回购。 请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况，5,900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、对广州南沙科技产业发展有限公司、广州安信信息科技有限公司进行了访谈，并取得了广州市南沙区发展和改革局出具的《关于广州瑞易信科技有限公司咨询情况的复函》； 2、取得并查阅了南沙智算中心建设、改造升级阶段涉及的相关行政审批、备案资料； 3、取得并查阅了广州瑞易信收购南沙智算中心的相关资料、广州瑞易信向主管部门提交的申请节能审查的相关文件； 4、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在发改领域重大违法记录，并取得了张利民出具的书面声明； 5、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的《托管运营协议》； 6、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说明或确认文件； 7、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的银行回单； 8、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报表； 9、取得并查阅了张利民及其配偶的相关资产/资金证明材料（持有的自有房10、取得并查阅了广州瑞易信股权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况； 11、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进行了访谈； 12、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的《股权转让协议》； 13、取得并查阅了海油易信的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信息公示系统查询海油易信的基本情况； 14、取得并查阅了海油易信 5,900万元金融借款的借款合同及担保合同、海油易信前述借款取得日至其银行账户被冻结日之间的银行流水； 15、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院传票、一审判决书及海油易信的上诉状； 16、对海油易信财务部门负责人进行了访谈； 17、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、前海拓飞签署的《购买资产协议之补充协议》； 18、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明或声明文件、标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。 【核查结果及回复】 本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之“一、《审核问询函》问询问题 2”对该反馈问题进行了回复。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。 二、《审核问询函》问询问题 3、关于标的公司业务与技术 根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至 2024年 8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过 50%；（2）智算中心行业已演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方智算中心服务商。2023年至 2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为14.01%、16.37%和 19.27%；（5）标的公司 4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至 2025年上半年，标的公司共投入约 2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的 89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。 请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2）智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势；（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司与同行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势；关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得的认证、资格，参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、取得并查阅了标的公司房屋租赁合同、百旺信工业园一区的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市南山区城市更新和土地整备局出具的复函，确认标的公司租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的公司持续经营的风险； 2、对产权人及出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司进行访谈，并取得了其出具的书面声明； 3、查询了同行业公司上市招股说明书或并购公告，确认同行业公司上市前租赁物业进行经营的情况； 4、取得 2005年 1月 6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要及渔二股份的确认函，查询《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》和《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》的有关规定，确认瑕疵房产的由来及租赁物业是否存在被拆除、没收的风险和无法续租的风险及网络检索确认渔二股份是否因建设、对外租赁物业受到过处罚； 5、查询《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》等关于城市更新的相关法律法规、规范性文件和《南山区城市更新和土地整备“十四五”规划》《南山区城市更新“十三五”规划》；查阅深圳市各区城市更新和土地整备局公示的过往城市更新单元实施进展信息，了解确认城市更新的实施程序要求及相关城市更新案例中相关主要环节的实际实施时间；在高德地图上查看百旺信工业园区上市公司（含其子公司）、知名企业的分布情况； 6、取得了渔二股份出具的《关于确保续租等事项的情况说明》，取得并查阅了标的公司实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的公司产生的费用、纠纷等进行兜底的书面声明，以及标的公司实际控制人白本通、张利民的资产证明，测算其是否具备履诺能力； 7、取得并查阅了标的公司及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》； 8、取得并查阅了标的公司出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据； 9、取得并查阅了标的公司深圳百旺信智算中心相关节能审查批复、报告期内电费账单； 10、取得并查阅了标的公司报告期内购买绿色电力、绿色电力证书的相关资料； 11、查询《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规规定以及《广东省存量算力基础设施12、取得并查阅了标的公司实际控制人针对超额用电对标的公司产生的法律风险等进行兜底的书面声明； 13、电话咨询深圳市发展和改革委员会。 【核查结果及回复】 本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之“二、《审核问询函》问询问题 3”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（12）问更新如下： （一）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 1、租赁房产瑕疵对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 （1）租赁情况及是否符合行业惯例 ①易信科技租赁无产权证经营房产情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司深圳易百旺租赁的与智算中心经营相关的 3处物业未取得产权证明，具体情况如下：
②同行业公司租赁房产进行经营的情况 根据同行业公司上市招股说明书或并购公告，同行业公司租赁物业进行经营的情况如下： 单位：㎡
除润泽科技因特殊区位（位于河北廊坊）、尚航科技因特定业务模式（自持机柜较少，以租赁为主）导致租赁比例较低外，其余同行业公司租赁面积占比均较高；且润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所亦是租赁取得。 标的公司主要经营地位于深圳，其以租赁方式获取主要经营用房产符合行业惯例，具有商业合理性。 （2）租赁房产瑕疵由来 根据 2005年 1月 6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要相关内容，同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔业二村发展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出关口右侧片区 2万平方米地块给渔业二村。 渔二股份系渔业二村成立的集体经济股份合作公司，于 2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的土地出让手续及规划报建手续不完善导致百旺信工业区一区形成农村城市化历史违建。 为推进城市化进程、保障城市规划的实施，针对历史遗留违法建筑，深圳市人大常委会和深圳市政府分别于 2009年 5月和 2018年 10月颁布了《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》。 渔二股份已于 2009年 11月按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报了历史遗留违法建筑，且完成了工程质量验收和消防验收，不存在依据前述规定需拆除或没收的情形，并依据前述规定可临时使用。此外自标的公司 2014年承租以来，渔二股份亦未因该物业的建设或出租行为受到行政处罚。 （3）租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响 ①租赁房产短期搬迁风险较低 A.租赁物业不存在需要拆除或没收的情形，且不涉及正在实施的房屋征收或更新计划 标的公司租赁的百旺信工业区一区房产不存在依据前述规定需拆除或没收的情形。根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于 2025年 9月出具的函件，确认标的公司租赁的松白路 1002号百旺信工业区一区 1栋、2栋和 4栋不涉及正在实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。 B.城市更新需要申报主体主动申请，出租方已声明不会主动申请城市更新 经电话咨询深圳市南山区城市更新和土地整备局，城市更新需要申报主体主动申请，政府一般不会主动实施强拆。 根据《深圳经济特区城市更新条例》第十七条的规定，城市更新单元涉及单一物业权利人的，由物业权利人或其委托的单一市场主体申报；涉及多个物业权利人的，由其共同委托的单一物业权利人或单一市场主体申报；由市、区人民政府实施的，由市、区人民政府相关部门申报。申报主体申报城市更新单元计划之前，应该组织开展意愿征集、可行性分析等工作。根据《深圳经济特区城市更新条例》第二十五条的规定，拆除范围内用地为单一地块的，应当经全体共同共有人或者产权份额四分之三以上的按份共有人同意，建筑物区分所有权的，应当经专有部分面积占比四分之三以上的物业权利人且占总人数四分之三以上的物业权利人同意；用地包含两个或者两个以上地块的，每一地块物业权利人更新意愿应当符合前项规定，且物业权利人同意更新的面积不少于总用地面积的百分之八十。 认在现有租赁合同到期后，愿意继续与易信科技及其子公司续签租赁合同。但百旺信工业园一区作为整个园区的一部分，理论上仍然存在其他申报主体将整个园区作为城市更新单元申请城市更新的可能，若出现上述情况，依据前述第十七条和第二十五条的规定，将整个园区作为城市更新单元确定申报主体和申报城市更新计划前均需征求渔二股份的同意。 C.该物业所在园区产业集聚度高，短期内整体申请城市更新的可能性低 百旺信工业园定位为南山区高科技工业园，其一、二、三、五、六、七区为生产经营用房产，其余区域为综合楼、生活区等经营配套房产；园区内有较多上市公司（含其子公司）及知名企业落户于此，包括与标的公司同属一区的三旺通信（688618.SH），二区的雷曼光电（300162.SZ）、盛弘股份（300693.SZ），三区的乐普医疗（300003.SZ），五区的雷赛智能（002979.SZ）、华盛昌（002980.SZ）、SMK《（6798.T）以及六区、七区的深圳市大疆创新科技有限公司的 2家孙子公司。 百旺信工业园是深圳市南山区一个产业集中、发展成熟的优质科技园区。故若该园区整体申请城市更新，将影响较多公司的生产经营及当地税收、劳动就业，从而短期整个园区申请更新拆除的可能性亦较低。 D.城市更新流程复杂且周期漫长，短期内搬迁风险较低 根据《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》等相关规定，城市更新整体周期长、环节多，一般需依次完成“城市更新单元计划制定—城市更新单元规划编制—城市更新实施主体确认—原有建筑物拆除和不动产权属注销登记—国有建设用地使用权出让—开发建设—回迁安置”等多个环节。经查阅深圳市各区城市更新和土地整备局网站公示的过往城市更新单元实施的程序信息，过往已完成实施主体确认的含历史违建城市更新单元从初次纳入更新计划到确定实施主体主要进程时间点如下：
截至本补充法律意见书出具日，百旺信工业园暂无整个园区城市更新的计划。假设未来出现市场主体或其他物业权利人于 2026年启动园区整体更新意愿征集的情形，且渔二股份同意参与更新，并在 1年内完成更新计划草案的前期准备工作，使其成功纳入城市更新计划；结合上述表格中园区从第一次被纳入城市更新计划公示至实施主体确认的时间周期均不少于 4年的历史情况综合判断，标的公司上述存在瑕疵的租赁房产在未来 5年内发生搬迁的风险较低。 ②搬迁方案及搬迁成本费用测算 如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房产短期搬迁风险较低，为应对未来可能的搬迁风险，易信科技根据其深圳地区机柜数量，其子公司的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下： A.部分机柜搬至标的公司合营公司海油易信及全资子公司湖南业启名下的资兴智算中心、海南百旺信名下的海口智算中心。 B.剩余机柜将搬迁至标的公司在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机房中，具体包括广州市南沙区，以及作为国家“东数西算”工程算力枢纽节点的广东省韶关市。 此外，根据易信科技出具的书面声明，为保障服务连续性，本次搬迁工作采用分步分批滚动实施的方案，整体预计于两个月内完成。具体时间进度安排如下：前期整体筹备阶段预计耗时 5天；机柜下架打包、拆包上架环节各预计 12天，包装运输与接线验证环节预计 12天，上述环节按批次交叉滚动推进；收尾工作预计 1天。搬迁可能产生的主要成本费用测算如下：
③出租方已承诺确保易信优先续租权且赔偿其因搬迁产生的损失 出租方渔二股份已出具书面说明，承诺：“A.将持续保证易信科技及其子公司的优先续租权；B.在租赁期内若因租赁物业产权、规划调整、拆迁或其他本公司原因导致易信科技被迫搬迁、停产停业的，全额承担易信科技及其子公司因此产生的全部搬迁费用、设备拆装调试费用、停产损失及其他直接、间接经济损失，并保证其正常经营不受重大不利影响。” ④控股股东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失 根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司因此产生的搬迁费、赔偿金及新增的运营成本等对公司造成损失的支出（可扣除搬迁时出租方向公司及其子公司支付的搬迁损失赔偿/补偿款，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失）。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得 1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 因此，易信科技及其子公司租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效。 （4）租赁房产瑕疵是否存在行政处罚风险 鉴于易信科技及其子公司系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到行政处罚的风险。 根据易信科技及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因租赁房产而受到行政处罚的情况。 2、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 （1）超额用电的历史背景 根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心 1栋建于 2014年，并于 2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心 1栋未申请办理节能审查。百旺信智算中心 1栋投入使用后，标的公司持续推进节能审查手续补办工作，并于 2019年取得用能额度较低的节能审查批复。2019年后，随着数据中心节能审查相关执行细则不断完善与细化落地，深圳市各级发展改革部门开放了新建数据中心节能审查申请的受理。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。（未完）  |