宜安科技(300328):湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
二○二六年六月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 邮编：410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：东莞宜安科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本所律师见证意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果； 5、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表律师见证意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年6月13日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年6月29日下午15:00在东莞市清溪镇银泉工业区公司会议室召开。 本次股东会网络投票时间为：2026年6月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2026年6月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2026年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员及召集人资格 1、出席本次会议的股东及股东代理人共609名，代表有表决权股份 203,815,698股，占公司有表决权股份总数的29.5204％。 （1）现场会议 经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份187,930,500股，占公司有表决权股份总数的27.2196%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的董事、董事会秘书、其他高级管理人员等相关人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 （2）网络投票 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共600名，代表有表决权股份15,885,198股，占公司有表决权股份总数2.3008%。 （3）中小股东投票情况 出席本次股东会现场会议和参加网络投票的中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共607名，代表有表决权股份16,047,798股，占公司有表决权股份总数的2.3243%。 本所律师认为，出席本次股东会的人员资格合法有效。 2、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会没有增加临时提案的情况。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表和本所见证律师参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、本所见证律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 （三）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会议案的表决结果如下： 1、审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 总表决情况： 同意193,361,349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8707%；反对10,384,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0951%；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%。 中小股东总表决情况： 同意5,593,449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.8549%；反对10,384,549股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7101%；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4350%。 表决结果：通过。 2、审议了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.1发行股票种类及面值 总表决情况： 同意6,917,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.7576%；反对10,386,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6901%；弃权96,100股（其中，因未投票默认弃权26,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5523%。 中小股东总表决情况： 同意5,565,449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6805%；反对10,386,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7207%；弃权96,100股（其中，因未投票默认弃权26,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5988%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.2发行方式与发行时间 总表决情况： 同意6,931,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.8352%；反对10,387,049股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6947%；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4701%。 中小股东总表决情况： 同意5,578,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7646%；反对10,387,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7257%；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5097%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.3发行对象及认购方式 总表决情况： 同意6,919,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.7691%；反对10,386,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6901%；弃权94,100股（其中，因未投票默认弃权24,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5408%。 中小股东总表决情况： 同意5,567,449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6929%；反对10,386,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7207%；弃权94,100股（其中，因未投票默认弃权24,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5864%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.4定价基准日 总表决情况： 同意6,928,049股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.8157%；反对10,386,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6901%；弃权86,000股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4942%。 中小股东总表决情况： 同意5,575,549股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7434%；反对10,386,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7207%；弃权86,000股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5359%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.5发行股份的价格和定价原则 总表决情况： 同意6,916,649股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.7502%；反对10,388,149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.7010%；弃权95,500股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5488%。 中小股东总表决情况： 同意5,564,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6724%；反对10,388,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7326%；弃权95,500股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5951%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.6发行数量 总表决情况： 同意6,917,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.7536%；反对10,385,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6883%；弃权97,100股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5580%。 中小股东总表决情况： 同意5,564,749股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6761%；反对10,385,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7188%；弃权97,100股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6051%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.7限售期 总表决情况： 同意6,928,349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.8174%；反对10,384,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6826%；弃权87,000股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5000%。 中小股东总表决情况： 同意5,575,849股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7453%；反对10,384,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7126%；弃权87,000股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5421%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.8上市地点 总表决情况： 同意6,917,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.7536%；反对10,384,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6826%；弃权98,100股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5638%。 中小股东总表决情况： 同意5,564,749股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6761%；反对10,384,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7126%；弃权98,100股（其中，因未投票默认弃权27,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6113%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.9本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 总表决情况： 同意6,928,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.8186%；反对10,384,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6826%；弃权86,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4988%。 中小股东总表决情况： 同意5,576,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7465%；反对10,384,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7126%；弃权86,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5409%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.10募集资金数量及用途 总表决情况： 同意6,904,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.6801%；反对10,384,849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6820%；弃权111,000股（其中，因未投票默认弃权40,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6379%。 中小股东总表决情况： 同意5,551,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.5963%；反对10,384,849股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7120%；弃权111,000股（其中，因未投票默认弃权40,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6917%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 2.11关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 总表决情况： 同意6,928,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.8186%；反对10,384,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6826%；弃权86,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4988%。 中小股东总表决情况： 同意5,576,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7465%；反对10,384,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7126%；弃权86,800股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5409%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 3、审议了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 总表决情况： 同意6,935,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.8588%；反对10,385,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6883%；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4529%。 中小股东总表决情况： 同意5,583,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7901%；反对10,385,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7188%；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4910%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 4、审议了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 总表决情况： 同意6,924,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.7950%；反对10,385,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.6883%；弃权89,900股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5167%。 中小股东总表决情况： 同意5,571,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7210%；反对10,385,949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7188%；弃权89,900股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5602%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 5、审议了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 总表决情况： 同意193,350,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8656%；反对10,386,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0959%；弃权78,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。 中小股东总表决情况： 同意5,583,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7901%；反对10,386,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7207%；弃权78,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4892%。 表决结果：通过。 6、审议了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况： 同意193,357,049股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8686%；反对10,380,149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0929%；弃权78,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。 中小股东总表决情况： 同意5,589,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.8281%；反对10,380,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.6827%；弃权78,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4892%。 表决结果：通过。 7、审议了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺的议案》 总表决情况： 同意193,350,749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8655%；反对10,386,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0960%；弃权78,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。 中小股东总表决情况： 同意5,582,849股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7889%；反对10,386,449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7220%；弃权78,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4892%。 表决结果：通过。 8、审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》总表决情况： 同意6,958,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.9910%；反对10,362,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.5521%；弃权79,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4569%。 中小股东总表决情况： 同意5,606,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.9334%；反对10,362,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.5712%；弃权79,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4954%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 9、审议了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 总表决情况： 同意6,970,649股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的40.0605%；反对10,350,149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.4826%；弃权79,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4569%。 中小股东总表决情况： 同意5,618,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.0088%；反对10,350,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.4958%；弃权79,500股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4954%。 关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司已回避表决。 表决结果：未通过。 10、审议了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》总表决情况： 同意193,472,649股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.9253%；反对10,244,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0262%；弃权98,800股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0485%。 中小股东总表决情况： 同意5,704,749股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.5485%；反对10,244,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.8359%；弃权98,800股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6157%。 表决结果：通过。 11、审议了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的议案》 总表决情况： 同意193,350,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8656%；反对10,381,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0935%；弃权83,300股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0409%。 中小股东总表决情况： 同意5,583,049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7901%；反对10,381,449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.6908%；弃权83,300股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5191%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 马孟平 经办律师： 侯大林 签署日期： 年 月 日 中财网
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