中国化学(601117):北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于中国化学工程股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022电话：86-10-65219696传真：86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于中国化学工程股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：中国化学工程股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、杨苡铭律师出席公司2025年年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及见证律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投标结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投标系统予以认证；3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本法律意见书进攻公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东会的通知已于2026年6月9日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 （二）本次股东会现场会议于2026年6月29日14:30在北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦如期召开，会议由公司董事长莫鼎革先生主持。 （二）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台提供网络形式的投票平台，其中，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师经审查认为，公司已对本次股东会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东会网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定；公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 1、根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司统计并经本所律师、公司核查确认，出席本次股东会的股东及股东代表共计721人，代表公司股份3,006,245,475股，占公司有表决权股份总数的49.2289%，其中，现场出席本次股东会投票的股东及股东代表共计3人，代表公司股份2,839,386,063股，占公司有表决权股份总数的46.4965%；参与本次股东会网络投票的股东共718人，代表公司股份166,859,412股，占公司有表决权股份总数的2.7324%。 2、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。 3、本次股东会由公司董事会召集。公司第五届董事会第三十五次、第三十六次、第三十八次会议分别审议通过了本次股东会议案及《关于召开2025年年度股东会的议案》，同意将本次股东会议案提交公司2025年年度股东会审议。 经本所律师核查，本次股东会的出席人员资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 1、现场投票：出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。 2、网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数，公司对提供的此类网络投票结果统计进行了说明和确认。 （二）本次股东会审议事项及表决结果 根据本次股东会的会议通知，本次股东会共计审议了16项议案，其中：第10项议案为特别决议议案，第3、4、5、6、9、10、13、14项议案为对中小投资者单独计票的议案；第6、9项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为中国化学工程集团有限公司、国化投资有限公司；议案15、16为董事、独立董事选举议案，需以累积投票方式表决；无涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东会表决结果具体如下： 1、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意2,999,760,977股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.7843%；反对5,148,800股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1713%；弃权1,335,698股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0444%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 2、审议通过了《关于公司2026年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意3,000,409,875股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.8059%；反对4,818,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1603%；弃权1,017,600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0338%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 3、审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》 表决结果：同意3,000,393,675股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.8053%；反对5,666,500股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1885%；弃权185,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0062%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意503,227,247股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8505%；反对5,666,500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1131%；弃权185,300股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0364%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 4、审议通过了《关于公司2026年度提供财务担保计划的议案》 表决结果：同意2,915,921,346股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的96.9955%；反对89,297,429股（含网络投票），占出席会议有表决权股2.9704% 1,026,700 份总数的 ；弃权 股（含网络投票），占出席会议有表决权股 份总数的0.0342%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意418,754,918股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.2573%；反对89,297,429股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的17.5410%；弃权1,026,700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2017%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 5、审议通过了《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意2,994,501,890股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.6094%；反对10,374,139股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.3451%；弃权1,369,446股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0456%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意497,335,462股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的97.6932%；反对10,374,139股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.0378%；弃权1,369,446股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2690%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 6、审议通过了《关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨关联交易的议案》 表决结果：同意243,435,360股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的73.7445%；反对85,585,940股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的25.9268%；弃权1,085,100股（含网络投票），占出席会议有表决权股0.3287% 份总数的 。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意243,435,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的47.8188%；反对的16.8119%；弃权1,085,100股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2131%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 7、审议通过了《关于公司2026年度投资计划的议案》 表决结果：同意2,920,690,037股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的97.1541%；反对80,331,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的2.6722%；弃权5,223,737股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1738%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 8、审议通过了《关于公司2025年年度报告的议案》 表决结果：同意2,999,216,277股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.7662%；反对5,654,400股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1881%；弃权1,374,798股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0457%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 9、审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及日常关联交易额度调整和预计的议案》 表决结果：同意243,403,760股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的73.7349%；反对85,628,840股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的25.9398%；弃权1,073,800股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.3253%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意243,403,760股（含网络47.8126% 投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 ；反对 85,628,840股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的16.8203%；弃权1,073,800股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2109%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意3,001,797,975股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.8521%；反对4,089,500股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1360%；弃权358,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意504,631,547股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1264%；反对4,089,500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8033%；弃权358,000股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0703%。 本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。 11、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意2,999,631,977股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.7800%；反对5,220,400股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1737%；弃权1,393,098股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0463%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 12、审议通过了《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意2,999,127,777股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.7632%；反对5,652,600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份0.1880% 1,465,098 总数的 ；弃权 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份 总数的0.0487%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 13、审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》表决结果：同意2,900,780,928股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的96.4918%；反对100,204,358股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的3.3332%；弃权5,260,189股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1750%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意403,614,500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的79.2833%；反对100,204,358股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的19.6835%；弃权5,260,189股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0333%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 14、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意2,900,872,028股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的96.4948%；反对103,375,760股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的3.4387%；弃权1,997,687股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0665%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意403,705,600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的79.3012%；反对103,375,760股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的20.3064%；弃权1,997,687股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3924%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 15 、审议通过了《关于选举董事的议案》 15.01选举为莫鼎革第六届董事会董事 表决结果：同意2,946,384,229股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的98.0088%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 15.02选举为邓兆敬第六届董事会董事 表决结果：同意2,988,011,555股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3935%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 15.03选举为王伟第六届董事会董事 表决结果：同意2,978,073,445股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.0629%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 16、审议通过了《关于选举独立董事的议案》 16.01选举兰如达为第六届董事会独立董事 表决结果：同意2,990,814,610股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.4867%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 16.02选举李健为第六届董事会独立董事 表决结果：同意2,981,811,152股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.1872%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 16.03选举杨小平为第六届董事会独立董事 2,992,409,050 表决结果：同意 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份 总数的99.5397%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 中财网
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