[年报]ST华扬(603825):华扬联众数字技术股份有限公司关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:ST华扬:华扬联众数字技术股份有限公司关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 华扬联众数字技术股份有限公司 关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限 公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）于2026年5月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕0883号）（以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后高度重视，经认真核查并结合公司实际情况，现就《问询函》相关事项回复如下： 一、关于品牌营销等业务。公司品牌营销业务收入12.67亿元，同比下降37.57%，已连续四年下滑；毛利率为5.36%，下降6.16个百分点；影视节目业务毛利率-177.88%、策展服务业务毛利率-106.83%；海外业务收入为0.60亿元，同比下降73.21%，毛利率为38.32%，提升21.96个百分点。2025年公司向控股股东湘江集团及下属子公司销售5,116万元，占总收入的3.68%，为公司第五大客户。请公司： （一）按具体服务内容分类，说明品牌营销业务收入的具体构成，包括公司提供的服务内容及流程、主要考核指标、收入确认政策及依据、对应收入及占比、毛利率，并列示前十大客户的近三年收入金额及占比，毛利率、结算条件、期末应收账款及期后回款、与公司是否存在关联关系，分析收入变动的原因； 公司回复： 公司的品牌营销业务以公司在业务中的角色定位不同，分为主要责任人的全额法部分和代理人的净额法部分。报告期内两种业务的具体构成如下：
1、以主要责任人角色从事品牌营销广告服务的情形。 公司与客户合作时以双方签订的年框合同为基础，在年度内结合具体服务类型或新品场景再分别订立独立的、包含在年框合同之内的子合同，子合同则按照客户需求并结合公司与媒体间的合作关系能力制定排期表，排期表中约定了投放媒体、投放时间、投放数据监测要求、投放次数、投放价格、回馈要求等合同实质性内容，最后以双方盖章、签字或邮件确认的排期表作为合同实质组成要素，与供应商媒介合同一致。由于部分客户广告投放需求的媒介平台众多，公司会根据媒介平台细分种类与客户结算，结算渠道通过双方官方邮件确认或者双方对账确认。基于客户需求种类众多，在结算方式上，双方基于广告的投放次数、视频的点击次数等具体考核指标，结合第三方或公司监测系统的监测数据、公司的结项文案资料、部分客户的现场派驻人员查验，以此作为最终项目验收。 在收入确认政策及依据方面，公司根据《企业会计准则》的要求，基于以下几个因素进行收入确认： ①企业是否为履约义务主要责任人 公司可以运用众多媒体资源对广告发布者的不同需求进行不同的资源配置，在广告发布者的预算内完成方案实施，实现有效转化。此举表明公司可以主导广告发布者投放方案或者对其投放方案有重大影响。 ②企业是否承担了资金风险 公司与媒体签订的采购合同和公司与客户签订的广告服务合同并非一一对应关系，且广告服务合同的收款周期与媒体采购合同的付款周期存在不一致的情形，公司即使未收到广告服务款项也不能豁免公司对媒体的付款义务。故存在已支付媒体采购款但尚未收取广告服务款的情形，因此公司承担了相关资金风险。 ③企业是否有自主定价权 目前各广告代理商竞争较为激烈，平台收费日趋透明，公司在定价中采用与市场相符的公允价格，公司拥有丰富的客户和媒体资源，广告服务和运营经验丰富，公司与供应商和客户签订合同之时，会做年签性质的返点约定，也会与交易对方商谈返点比例。 因此公司在广告服务议价过程中具备一定的自主定价权。 ④企业是否能自主地选择供应商（媒体） 根据市场情况及客户需求，公司自主采购媒体发布渠道向客户提供广告投放服务。 ⑤取得的收入是否为合同事先约定的固定比例或固定金额 公司的收入源于所签订的客户合同，公司和客户在广告项目进展中，会对业务开展情况进行跟踪和核实工作，会结合双方的KPI考核对部分内容进行一定的调整，因而其收入金额较合同金额存在一定的浮动，并非合同事先约定的固定比例或固定金额。 综上所述，公司开展品牌营销业务时，需紧密结合自身业务体系，依据获取的客户订单及据此制定的营销要求，与客户及媒体逐一确定具体的营销投放排期方案，明确各媒体渠道的投放内容、投放周期、投放频次、单价标准及执行进度等核心条款，严格按照与各媒体签订的营销投放排期方案的执行进度采用履约进度法确认收入，并按照收入成本匹配原则同步结转对应成本；由于不同投放时段、不同地域市场、不同投放频次下的广告投放效果存在差异，公司须投入人力、物力和财力进行运营维护，在此过程中公司需与各媒体保持密切沟通与充分协商，及时调整投放策略以确保实现最佳投放效果。 上述业务全流程中，公司始终以主要责任人角色开展经营活动，独立承担向客户交付完整营销服务的主要责任与风险，因此采用总额法确认收入。 2、以代理人角色从事品牌营销链路服务的情形。 该类业务主要依托公司及子公司与小红书等主流媒体的长期合作关系，在媒体发布服务中，公司负责串联需求确认→内容创作→平台报备→投流放大→数据复盘→结算归档全流程协作。在需求确认方面，客户指定内容在指定媒体进行投放，公司提供媒体投放链路的授权使用及后台数据维护；在内容创作方面涉及的网络广告物料及使用由客户完成并提供，公司仅做形式审查。后续双方基于广告是否按时投放进行验收结算，服务费由固定费用+考核奖励费用组成。根据《企业会计准则》的要求，基于以下几个因素进行收入确认： ①企业是否为履约义务主要责任人 公司运用自身与媒体平台的长期合作关系，为客户提供链路通道使用权利，并结合广告发布者的不同需求进行相应的后台数据维护。由于网络广告物料由客户提供并最终确认，公司不需要对其内容进行实质审核，仅对是否按客户要求按时投放进行验收。因此公司不主导广告发布者投放方案，且对其投放方案没有重大影响。 ②企业是否承担了资金风险 双方签订的绝大部分年框合同中约定了客户阶段性预付条款，媒体平台根据广告内容投放的进度扣款，上下游依据项目投放进度进行结算。在上下游合同签订时，款项的收取或支付存在关联性，公司未收到客户款项时基本不对媒体付款，因此公司基本不承担相关的资金风险。 综上所述，此类品牌营销链路服务的开展，公司需要结合自身与媒体平台的长期合作关系，为客户提供链路通道使用权利。在服务期间，公司仅为客户提供由其自主决定的广告内容网络发布服务。由于发布物料、发布方案及内容均由客户制作和提供，知识产权归客户所有，公司仅做形式审查。在该类业务中公司仅以代理人角色开展经营活动，因此公司采用净额法确认收入。 前十大客户近三年业务开展情况：（单位：万元）
②甲方为客户单位，乙方为华扬联众及子分公司。 公司近三年收入的变动取决于客户关系的变动、业务类型的变动等，具体分析如下：广州分公司为同一客户提供的创意类服务 1、客户1 客户1为公司近三年的重点战略合作伙伴，与公司不存在关联关系。基于新能源汽车行业高速增长，客户1近年来逐渐提高了广告营销预算，广告费占比从2022年的2.5%提升至2025年的4.0%，成为汽车行业内优质的广告客户。自2024年开始，公司重点开拓了客户1旗下数个子品牌，合作领域从常规品牌营销等硬广投放模式，扩展至策略创意、策展服务等，结合线上抖音/小红书/懂车族、线下用户节/发布会等渠道进行全案营销服务，服务内容及业务结构发生变化，因此近两年收入有所提升，成为公司业务的重要组成部分。 2、客户2 客户2与公司不存在关联关系。客户2为全球知名快餐集团在中国专属广告执行主体，核心服务于其旗下数个餐饮品牌。公司与其具有长期稳定的合作关系。报告期内，该客户营业收入出现一定程度的下降，其原因在于互联网广告的媒体投放价格日趋透明、短视频/投流等新媒体的内容竞争者不断涌入，导致公司传统投流业务模式的议价能力逐渐降低。客户2作为餐饮行业的头部广告客户，与其合作兼具标杆和规模效应，因此公司在报告期内为稳固与其合作，适度降低了广告服务价格，以期导入后续全案营销，提升公司业绩。 3、客户3 客户3与公司不存在关联关系。客户3控股股东作为粤港澳大湾区的龙头文旅集团，名下拥有七大主题乐园、九家度假酒店及三座国际马戏大剧院，每年有超四千万的游客、超千万级别的社媒粉丝带来的流量规模。基于与客户3的合作履约顺畅，对合作边界与落地成效的高度认可，广告业务稳健增长，回款较好，公司近三年营收实现稳步攀升，营业收入保持平稳向好，亦为与其控股股东未来深入合作奠定了良好基础。近三年与公司的业务合作规模基本保持稳定。 4、客户4 客户4为公司常年合作伙伴，与公司不存在关联关系。近年来传统燃油车领域连续承压，2023—2024年公司主动缩减了与客户4在燃油车方面的合作规模，营收下降，同时客户4调整产业结构，加大新能源车的研发推广力度，在2025年，客户发布的新车系列上市，公司积极发挥在汽车领域的广告宣传优势和经验，与客户4重新开始在新能源方面的广告宣传业务，助力客户4新能源车型营销，效果较好，故2025年营收增长。 5、湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”） 湘江集团为公司控股股东，与公司存在关联关系，湘江集团相关业务有广告需求，公司为其提供策展和品牌营销广告服务；及报告期内公司新增湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）并表，城市运营公司为湘江集团及子公司提供工程运维及物业管理服务。 6、客户6 客户6为知名日化产品公司，系公司常年合作客户，与公司不存在关联关系。公司与其合作以常规品牌营销等硬广投放模式为主，业务规模近三年持续下降，公司在媒体整体投放规模的恢复情况不及预期，并结合公司业务结构优化调整等多重因素影响下，媒体对公司返利政策有所调整，导致公司在该客户的适用媒体议价能力下降，因此该客户业务收入出现下滑。 7、上海智硕广告有限公司（以下简称“上海智硕”） 上海智硕为公司之联营公司，与公司不存在关联关系。业务规模近三年持续下降。 主要在百度平台上为其提供搜索广告与数字营销等硬广投放服务。因报告期内公司在媒体整体投放规模的恢复情况不及预期，并结合公司业务结构优化调整等多重因素影响下，媒体对公司返利政策有所调整，导致公司在该客户的适用媒体议价能力下降，因此该客户业务收入出现下滑。 8、客户8 客户8为公司在报告期内为恢复美妆行业广告服务而新增拓展的客户，与公司不存在关联关系。公司负责推广其系列美妆产品，在平台上为其提供搜索广告与数字营销等硬广投放服务。 9、客户9 客户9为公司常年合作客户，与公司不存在关联关系。因公司在媒介平台中成熟的营销排期方案策划优势，可通过腾讯/爱奇艺/头条/百度等平台网络为其提供产品推广机会，与其拟加大发挥在医药、健康领域行业优势相匹配。因此与公司的合作规模整体有所增加。 10、客户10 客户10为国内知名酒类品牌，系公司常年合作客户，与公司不存在关联关系。公司与其在网易等媒体平台上开展常规品牌营销服务，公司按照其委托提供文案撰写、视频拍摄编辑及宣传策略制定等全案营销服务内容。近几年与公司的业务合作规模基本保持稳定。 （二）补充品牌营销业务主要供应商名称、采购内容、近三年采购金额及占比、结算政策及成本费用结转情况，对应的终端渠道、当期返点金额、激励政策包括返点比例、结算周期、兑付形式，会计核算方式等，应付账款总额及应收返点金额、期后结算情况，并分析供应商采购金额变动的原因、合作内容及方式是否存在重大变化；结合公司承担的责任及服务内容，分析公司在品牌营销业务中是否存在代理的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 公司回复： 品牌营销业务主要供应商采购情形如下：（单位：万元）
注2：抖音平台各个链路服务商包含深圳今日头条信息技术有限公司、重庆懂车族科技有限公司、武汉星图新视界科技有限公司； 注3：腾讯旗下各个链路子公司包含上海腾易汽车科技有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司。 公司的采购业务流程概况为：接受广告主投放需求→选择媒体供应商→确定广告投放排期内容→媒体平台投放→依据营销进度确认收入并结转成本。公司依据获取的客户订单及据此制定的营销排期要求，与客户及媒体逐一确定具体的营销投放排期方案，明确约定各媒体渠道的投放内容、投放周期、投放频次、单价标准及执行进度等核心条款，严格按照与各媒体签订的营销投放排期方案的实际执行进度采用履约进度法确认收入，按照收入配比原则结转成本，通过与媒体对账的形式确认媒体结算费用。 根据《企业会计准则》，广告服务商收到媒体返点的贷方科目应确认为营业成本，但未确定借方科目，因此同行业上市公司对于返点计提的借方会计处理方式各有不同：引力传媒（603598）借方为应付账款；联络互动（002280）借方为其他应收款；天地在线（002995）借方科目为应收账款；公司对于返点计提的会计处理借方科目为应收账款，原因为公司将其视为对媒体的与主营业务相关的债权。 近三年，公司业务调整逐步推进，媒体选择及投放策略随之变化，除业务规模收缩导致的采购规模减小外，其他导致采购金额变化的主要原因在于：①随着互联网平台的高速变化，大众的消费、娱乐、认知渠道及交互方式沿着门户→搜索→社交/短视频→AI对话的路径逐渐演变，因而公司选择互联网营销合作媒体的终端渠道方面同步调整。 早期的投放策略侧重于“开屏、搜索、浏览”，当时的媒介平台多为腾讯、百度系效果类广告引擎；其后移动社交时代碎片化交互方式逐渐兴起，抖音、小红书等媒介平台的采购占比逐渐增加；随着线下新兴场景的丰富与应用，具有实景信任、同城转化及私域沉淀特点的线下推广方式，更加适应公司主流客户的需求，由此导致近三年公司的供应商选择及采购金额出现了一定的变动；②经过多年的激烈竞争，数字媒体竞争格局基本确定，头部媒体平台基本无议价空间，加之AIagent的广泛应用及线下新兴场景的推陈出新，消费者接收信息的渠道更加多样化，因此公司的服务策略由前期的与媒体深度融合加资金垫付的模式向侧重提供创意、策略、整合、投放等全链路高附加值的全案营销模式转变。逐步优化部分投入产出效率较低、资金占用周期较长的广告投放业务结构，进而调整了供应商选择策略及采购规模；公司的战略调整系逐步实施，目前仍是以品牌广告营销为主，逐步提高全案营销规模。因此，报告期内公司与媒体的合作内容及方式尚未出现重大变化。 公司在品牌营销业务中的代理情况详见本回复一、（一）“以代理人身份从事品牌营销链路服务的情形”。 （三）结合客户变动情况、定价变化、采购价格等，说明品牌营销业务毛利率降低的原因及合理性，并进行同行业对比分析； 公司回复： 近三年公司营业收入变动较大的客户如下：（单位：万元）
根据行业惯例，媒体返点比例与投放量存在强相关，媒体根据市场变化、客户属性、代理商的规模及付款能力等因素制定返点政策，并结合客户的投放规模，适时调整返点政策。由于公司近年来收入规模的变化，公司享受其媒体政策有所调整。公司需按媒体类别将年度广告实际投放量与相应媒体平台进行核对，并结合下一年度预期投放量需求，与媒体磋商确定本年度返点金额。媒体平台与广告代理商通常于次年5—6月完成上年度返点的结算工作。报告期内，为稳定与媒体供应商的长期合作关系，公司与各媒体平台同步开展了返点清算工作。清算期间，公司结合本年度实际投放量及调整后的下一年度预期投放量，与各媒体逐一完成了返点结算，并根据最终结算结果对预提返点的差异进行了统一核算。 因报告期内主要媒体投放规模缩减及媒体返点政策调整，返点清算导致返点金额降低，公司品牌营销业务的毛利率随之降低。 近几年同行业上市公司毛利率变动如下：
（四）说明主营业务中新增列示影视节目业务、策展服务业务的原因，上述业务在收入确认、成本本年度主构成方面与品牌营销业务是否有明显区分，并说明近三年收入、成本和毛利率情况；并结合两项业务的主要客户与交易金额、与公司的关联关系、同行业的可比公司情况，说明相关业务毛利率为负的原因及未来可持续性；公司回复： 报告期内公司持续推进“聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略举措。在巩固整合营销业务基础上，积极拓展数字沉浸体验、短剧等创新场景业务，强化人工智能技术在内容生成方面的应用，从而拓展了影视节目业务及策展服务业务。 一、影视节目业务 2025年国家广播电视总局持续推进专项治理与常态化监管，健全分类分层管理机制，推进制订《微短剧管理办法》，结合微短剧集数灵活、节奏快速、冲突强烈、适配碎片化观看的特点，实施“微短剧+”行动计划，推动微短剧向精品化、大众化、国际化方向发展。公司凭借人工智能技术在内容生成方面的优势，通过开展微短剧业务，实现影视节目业务新业务场景的拓展。 影视节目业务在收入确认、成本构成方面与品牌营销业务具备明显区别：影视节目业务的主要收入为受众群体的点击付费或者票房分成等；主要成本为人工成本、制作费用、宣发费用等。报告期内影视节目实现收入169.35万元（其中短剧收入162.73万元），对应成本470.85万元（其中短剧成本113.21万元），短剧毛利率30.43%。短剧业务尚处于探索阶段，与同类上市公司不具备可比性。 影视节目业务不是报告期内公司新增业务，但影视节目中的短剧业务为新增收入，在2025年年报中对影视节目业务进行了分项披露，2024年影视收入20.12万元，2023年影视收入161.32万元。 二、策展服务业务 在湖南大力发展文体旅行业的政策背景下，公司积极承接地方文体旅产业的发展，凭借公司的国家级大型赛事服务资质（独家承担北京冬奥会、杭州亚运会官方传播服务，参与策划执行包括开闭幕式、线上火炬传递、城市宣传片等多项任务），在文体旅产业具有丰富运营策划经验。其中公司通过承接关联方湘江集团子公司长沙华年艺术馆有限公司在梅溪湖文化艺术中心策展大熊猫国际艺术展、中国美术百年经典名家展；同时，公司在湘江新区举办了一方玉宙遇见海洋沉浸展和进化梦想乐园2025大王山星光音乐潮玩季球幕活动；带动了湘江新区商圈、地铁、文旅客流，拉动文旅消费升级，实现互利共赢。 策展业务在收入确认、成本构成方面与品牌营销业务具有明显区别：策展业务主要收入为委托运营收入、门票收入、文创产品销售收入、教培收入等，实现收入1,019.29万元（其中与湘江集团子公司长沙华年艺术馆有限公司发生的策展业务，实现收入947.17万元，毛利率9.65%）；主要成本为布展成本、人工成本及场地物业费等，对应成本为2,108.17万元，毛利率为-106.83%，该类业务为报告期内公司新增业务，近三年不存在同类业务产生的收入及成本情形。业务尚处于探索阶段，与同类上市公司不具备可比性。 报告期内公司影视节目、策展服务业务毛利率为负，系业务处于市场探索初期投入大且存在培育周期所致；目前短剧业务初步验证市场需求，其可持续性尚需结合后续在拍及储备项目的放映与商业化表现综合判断，策展业务已形成成功案例并获央视报道，其中球幕细分业务取得阶段性突破并签订多份合作意向函，具备进一步推广价值，公司将对其他类型策展业务实行动态调整，及时优化或终止盈利性不佳的项目，后续将聚焦优质业务方向提升整体盈利能力。 （五）补充海外业务的主要实施主体、主要客户及关联关系、销售内容、定价依据、销售金额及占比、结算货币、资金实际回款路径，海外业务萎缩但毛利大幅上升的原因及合理性； 公司回复： 报告期内公司海外业务的主要实施主体为华扬香港公司和华扬英国公司，两公司业务收入合计占海外业务总收入的96%。主要客户及销售情况如下： 单位：美元
（六）补充公司与湘江集团关联交易明细，包括交易内容、交易金额、定价依据、信用政策、履行的决策程序，并与非关联方同类交易价格、毛利率进行对比，说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送。 公司回复： 报告期内，公司与湘江集团旗下子公司存在户外广告投放、策展业务、工程服务及物业服务等各类关联交易，主要情况如下：（单位：万元）
请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师回复： 年报审计期间，会计师高度关注了公司品牌营销等业务的变动情况，并将其作为关键审计事项予以重点核查，执行了包括但不限于询问、观察、检查、分析、穿行测试、细节测试、走访、函证等审计程序。通过执行审计程序获取的审计证据，会计师认为，报告期内公司因控股股东的变化及业务开展的需要，对公司的业务战略、投放结构、侧重方向、股权结构等做的一系列优化、调整的措施具有合理性和必要性。 对于新增的品牌营销链路服务类别，会计师核查了相关合同内容，结合《企业会计准则》中关于收入确认“五步法”的具体要求，了解了该类业务的具体开展模式、确认了公司在业务开展中的权利和义务、公司是否以主要责任人身份开展业务以及公司应当承担的收付款义务等方面，并与公司从事的其他类业务比较之后认为，公司针对该类业务以净额法进行收入确认的方式合理；针对公司客户及其供应商的变动情况，会计师询问公司管理层了解了近几年负面舆情对公司业务开展的影响程度以及战略转型带来的业务体系变化，对比了同行业上市公司的相似状况等，通过执行分析程序认为公司品牌营销业务毛利率降低具有合理性，其原因主要与公司的广告投放规模发生的变化有关；针对本年度新增部分业务毛利率为负的情形，会计师询问了公司管理层了解了新增业务的必要性、报告期内公司试开展新增业务的合理性，并在期后追加核查了公司新增项目的后续实施情况，经过核查会计师认为报告期内公司部分新增业务的毛利率为负的情形具有其合理性，未来该类业务具有可持续性；针对公司的海外业务，会计师了解了海外业务转型的背景及开展状况，结合获取的合同、验收材料、资金实际回款路径及期后回款情况验证了其真实性，在充分了解了业务开展的具体内容后认为公司海外业务虽然萎缩但毛利大幅上升具有其合理性；针对报告期内公司与控股股东开展的关联交易事项，会计师了解了关联交易的实施主体，关联交易的具体实施内容，关联交易的定价措施、信用政策及履行的决策程序，并与非关联方同类的交易情况进行了对比分析。经过核查，会计师认为公司与控股股东开展的关联交易定价公允、不存在利益输送情形。 二、关于华扬文旅。报告期内，公司与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司华扬文旅。公司以货币资金出资，持股比例51%，湘江集团以其持有的城市运营公司100%股权作价出资，持股49%，合并属于非同一控制下企业合并，合并产生商誉1,806.78万元。 请公司： （一）补充华扬文旅主要财务指标、主要资产构成、具体业务模式，与公司原有品牌营销业务的协同效应，对公司未来收入结构、盈利能力的影响。 公司回复： 截至报告期末，湖南华扬联众文旅运营管理有限公司（以下简称“华扬文旅”）主要财务指标如下：
2025年度公司与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司共同投资设立华扬文旅公司。华扬文旅注册资本4.02亿元，控股股东以持有湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）100%的股权作价1.97亿元出资，持股比例49%。公司以货币资金出资2.05亿元，持股比例51%，公司能够对其实施控制。 华扬文旅公司的经营范围主要包括：游览景区管理；物业管理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服务；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；数字技术服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；商业综合体管理服务；城市公园管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；公园、景区小型设施娱乐活动；合同能源管理；停车场服务；体育竞赛组织；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；餐饮管理；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；建设工程施工；公路管理与养护；特种设备安装改造修理等。 华扬文旅的资产及业务主要由旗下子公司城市运营公司构成。城市运营公司的主要业务、经营模式如下： ①主营业务 城市运营公司主业为城市服务，主要包括两大业务板块：一是城市维护板块，服务业态包括市政设施维护、道路清扫保洁、园林绿化维护、公园景区维护、市政道路维护等；二是物业服务板块，服务业态包括产业园区、办公楼、学校、住宅、售楼中心、停车场等。 ②经营模式 城市运营公司业务经营模式主要分为三类：第一类是政府购买服务类项目，这类项目采购预算由政府部门根据财评定额审定，确定招标上限价并进行招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第二类是前期物业服务项目，这类项目根据不同项目不同服务等级采取政府指导价方式确定服务基准价，并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第三类是湘江集团体系内物业项目，这类项目由湘江集团及子公司与公司根据具体服务内容、市场同类可比价格等协商确定服务费标准，并签署服务合同。 公司设立华扬文旅与原有品牌营销业务的协同效应主要体现在如下几个方面：①进一步推进公司发展战略的实施、提升公司战略协同层次水平。华扬文旅主业聚焦于开展城市运营维护和物业服务，在国资企业背景及多年的经营当中已经形成了稳定的政府资源、客户资源，拥有较好的业务口碑，这些资源将为公司的品牌营销业务拓展提供较大的空间； ②华扬文旅的公园景区、写字楼、园区、住宅小区的服务类资产遍布长沙市湘江新区，具有较大的线下广告发布空间，可以与华扬联众数字媒体相互融合，充分打造品牌类广告投放联动新态势； ③在公园景区管理、物业地产管理及市容绿化管理等领域，集中着基层客户群体的烟火气息，华扬文旅常年服务于该类群体，了解朴素坚守的底层叙事。在与公司原有品牌营销业务协同之下，可以通过内容锚定产品、人群精准匹配、传播联动业务及沉淀品牌资产等四个方面，以商业价值转化协同效应，兼顾口碑的维持与营收的增长两方面健康成长。 （二）补充华扬文旅主要客户及关联关系、合同内容、收入确认政策、收入确认时间和金额、毛利率、回款，成本构成、主要供应商、采购金额及占比，并结合同行业可比公司情况就其毛利率进行对比分析。 公司回复： 华扬文旅暨城市运营公司基于城市运营公司的经营模式与客户展开合作，报告期内按业务类别及主要客户情况分类列示如下：（单位：万元）
同行业可比公司毛利率情形如下：
（三）补充期末商誉减值测试的关键参数及选取依据；说明华扬文旅主要资产是否出现减值迹象及判断依据，并测算相关资产减值可能对公司合并报表产生的影响。 公司回复： 1、商誉减值测试的计算过程 公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。公司在2025年度财务报表编制过程中聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对湖南湘江城市运营管理有限公司含商誉资产组的可收回金额进行了评估。北京坤元至诚资产评估有限公司根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《湖南华扬联众文旅运营管理有限公司对合并湖南湘江城市运营管理有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字〔2026〕0652号），经测算，商誉未发生减值。商誉减值计算过程如下： 单位：人民币万元
预测期关键参数如下表： 单位：人民币万元
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，得到稳定期的收益水平。 (2)资产组未来收益预测 湖南湘江城市运营管理有限公司系湖南湘江新区发展集团有限公司全资子公司，注册资本1.7亿元，是国家高新技术企业，也是中国物业服务协会会员单位、湖南省物业服务行业协会副会长单位、湖南省广告协会副会长单位、湖南省城乡建设行业协会理事单位、湖南省环境卫生清洁行业协会理事单位、长沙市物业服务协会理事单位等，已全面通过ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。 2025年5月湖南湘江城市运营管理有限公司进行了一系列资产剥离、业务转移等工作，主要包括将城市运营公司的充电桩业务剥离至湖南湘江能源科技有限公司；转移应急办、共享中心、工程施工业务，即已完成未结账或正在开展的该类业务仍在湘江运营公司结项、结款，后续该类新增业务由湘江集团内其他公司主体承接；将通过无偿划转的方式将湖南湘江能源科技有限公司及湖南湘江致远广告传媒有限公司两家全资子公司和湖南桑德湘江智慧城市环境服务有限公司及湖南湘江国源科技有限公司两家参股公司剥离至湘江集团内其他公司。 目前公司主业为城市服务，主要包括两大业务板块： 城市维护板块：业务涵盖梅溪湖片区、大王山片区、学士片区、岳宁大道等多个市政道路维护项目，其中梅溪湖综合片区维护项目创新服务模式，有力推动湘江新区“建、管、维”一体化创新试点落地,提升城市管理维护水平，为智慧网联城市建设注入动力，实现城市维护管理高标准、高效率运行。 大型公共停车场等。公司不断创新物业服务模式，依托优质的标准化服务体系与精细化管理模式，成功打造湘江集团大厦、旅服中心、梦想新天地等标杆物业项目。 城市维护类业务 资产组城市维护类业务以政府购买服务项目为主，合同期限一般为三年，目前正在履行的合同都将在未来1-2年内陆续到期。项目合同到期后，公司需通过公开竞标方可继续获取业务，在当前激烈的市场竞争环境下，未来市场化业务的持续性存在挑战，例如作为联合体中标的湘阴项目，中标后因财力紧张，实际合同签订金额相较原中标金额下降。受政策及财政预算紧张的影响，被评估单位城市维护类业务政府采购预算存在降低风险。例如湖南湘江新区财政投资评审专项计价标准文件，园林绿化维护费按长沙市财评中心2017年核定的维护定额标准8折以内协商定价。 物业服务类业务 受房地产行业低迷及政府指导价限价备案等影响，住宅类物业项目物业费提标困难，空置率较高，物业费收缴率存在下降情况。目前已交付在管住宅项目龙隐台、麓隐桐溪及已中标尚未交付项目梦想山悦和鸣、金梦中央公园项目物业费均未进行物业费备案，根据湘江新区长发改价调〔2025〕8号文件中有关物业费等级收费标准及备案要求，上述四个项目后续备案的物业费收费标准存在低于现有物业服务合同约定的收费标准或业主提出要求降低物业费的风险。同时，受市场经济及物业行业政策变革，且政府在推动空置房屋物业费下调的背景下，各地物业费降价潮涌起，龙隐台、梦想营地、莲香园业主及租户均以经营效益不好、物业服务水平与物业费收费标准不匹配等原因提出要求降低租金及物业费收费标准，导致物业费收缴难，整体住宅类物业营业收入呈现大幅度下降趋势。 从历史趋势看，公司营业收入在2022年至2025年期间实现了较快增长，从15,428.75万元增至29,579.76万元，年复合增长率约24%，主要受益于城市维护业务规模扩张及物业服务项目持续新增。受2025年5月资产剥离及业务转移影响（充电桩业务剥离、应急办/共享中心/工程施工业务转移、四家子公司无偿划转），公司业务范围收窄，聚焦于城市维护和物业服务两大核心板块。 本次收入预测以公司截至评估基准日的在手订单为基础。营业收入在2026年达到30,168.31万元高点后，随着部分在手合同到期及市场竞争加剧，预计将逐步回落至26,902.46万元并趋于稳定。 经上述分析预测，公司管理层经过讨论并结合历史年度已经实现的收入，对未来年度营业收入进行了预测。 ②营业成本的预测 结合被评估单位主营业务的特点分析，预测期收入虽有变动但相应项目的成本并不会随收入同比例变动，后期收入随着市场竞争会有所下降但相应的服务质量要求并不会降低，其主要成本为人工成本，目前人工成本的上涨压力也比较大，故因收入变动导致的成本率变动会比历史年度要大；且目前的在手合同大多依托于集团，合同到期后随着市场化竞争加剧，其整体毛利应趋近于市场化水平，目前同行业上市公司毛利在25%左右。 ③税金及附加的预测 税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、房产税、土地使用税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。 ④销售费用、管理费用及研发费用的预测 工资类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。按企业未来实际需要人员规模，在人数不发生大变动的情况下，每年考虑一定比例的增长；办公类费用根据各项管理费用在历史年度的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测；折旧及摊销根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和长期待摊费用的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。 ⑤盈利预测结果 单位：万元
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