正元地信(688509):北京海润天睿律师事务所关于正元地理信息集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于正元地理信息集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：正元地理信息集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师张阳、潘仙出席公司2025年年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律法规、规范性文件及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会相关事项依法进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师根据在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项是否符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 经本所律师核查，公司于2026年6月8日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年6月29日召开公司2025年年度股东会。 2026年6月9日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》（https://www.cnstock.com/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《正元地理信息集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，股东会通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方式等事项。 2026年6月18日，持有公司50.03%股份的股东中国冶金地质总局提交《关于向正元地理信息集团股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》，鉴于公司定于2026年6月29日召开2025年年度股东会，现正式向董事会提交《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司经理层薪酬管理办法>的议案》，提请列入本次股东会审议事项。该临时提案提交时间在本次股东会召开10日前、提交人持股比例在1%以上。 公司董事会于2026年6月19日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上登载、刊登，增加临时提案内容。除前述增加临时提案的事项外，公司于2026年6月9日公告的原股东会通知事项不变。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年6月29日14:00在北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司会议室召开，会议由公司董事长辛永祺先生主持。 本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席人员资格 根据本次股东会现场会议的股东身份证明文件、有效持股凭证、股东签名册及授权委托书、上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计57人，代表股份390,620,101股，占公司总股份的50.7298％。其中出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表股份385,207,800股，占公司总股份的50.0269％；参加本次股东会网络投票的股东共计56人，代表股份5,412,301股，占公司总股份的0.7029％。 除上述人员外，公司全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员均出席、列席了本次股东会，见证律师列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人资格 经本所律师核查，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》（https://www.cnstock.com/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《正元地理信息集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 本所律师认为，出席本次股东会上述人员的资格和本次股东会的召集人资格均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的审议事项 经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会履行了以下表决程序： 1.本次股东会的现场会议就股东会通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由审计委员会委员以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。 2.本次股东会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 3.本次会议审议的议案6.01、7.01为关联交易事项，关联股东回避表决，该等议案由出席股东会的非关联股东及股东代理人表决通过 4.经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股东会未对股东会通知中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会就股东会通知载明的议案进行了审议，具体的表决结果如下： 1.审议通过了《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》 表决情况：同意387,740,999股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2629％；反对2,874,102股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7357％；弃权5,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0014％。 表决结果：通过。 2.逐项审议通过了《关于〈公司2025年度独立董事述职报告〉的议案》2.01审议通过了《关于〈公司2025年度独立董事席月民述职报告〉的议案》表决情况：同意387,378,398股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1701％；反对3,236,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8286％；弃权5,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0013％。 表决结果：通过。 2.02审议通过了《关于〈公司2025年度独立董事解小雨述职报告〉的议案》表决情况：同意387,378,398股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1701％；反对3,236,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8286％；弃权5,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0013％。 表决结果：通过。 2.03审议通过了《关于〈公司2025年度独立董事马飞述职报告〉的议案》表决情况：同意387,378,398股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1701％；反对3,236,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8286％；弃权5,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0013％。 表决结果：通过。 3.审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意387,726,999股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2593％；反对2,893,102股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7407％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,519,199股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.5458％；反对2,893,102股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.4542％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 4.审议通过了《关于〈公司2025年年度报告〉及摘要的议案》 表决情况：同意387,735,999股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2616％；反对2,884,102股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7384％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 5.审议通过了《关于〈公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告〉的议案》 表决情况：同意387,726,999股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2593％；反对2,884,102股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7383％；弃权9,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0024％。 表决结果：通过。 6.逐项审议了《关于确认公司2025年度日常关联交易超出预计部分的议案》控股公司日常关联交易超出预计部分的议案》 表决情况：同意2,190,598股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的40.4744％；反对3,221,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的59.5256％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,190,598股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的40.4744％；反对3,221,703股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的59.5256％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：不通过。关联股东中国冶金地质总局及其一致行动人已回避表决。 6.02审议通过了《关于确认公司2025年度与其他关联人日常关联交易超出预计部分的议案》 表决情况：同意387,369,398股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1678％；反对3,250,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8322％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,161,598股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的39.9386％；反对3,250,703股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的60.0614％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 7.逐项审议了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》 7.01审议《关于预计公司2026年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易的议案》 表决情况：同意2,175,598股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的40.1972％；反对3,236,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的59.8028％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,175,598股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的40.1972％；反对3,236,703股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的59.8028％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：不通过。关联股东中国冶金地质总局及其一致行动人已回避表决。 7.02审议通过了《关于预计公司2026年度与其他关联人日常关联交易的议案》 表决情况：同意387,374,398股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1690％；反对3,245,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8310％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,166,598股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的40.0309％；反对3,245,703股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的59.9691％；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 8.审议通过了《关于公司申请2026年度银行授信计划及计划为子公司办理2026年度银行授信提供担保的议案》 表决情况：同意387,374,398股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1690％；反对3,236,703股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8286％；弃权9,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0024％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,166,598股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的40.0309％；反对3,236,703股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的59.8027％；弃权9,000股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1664％。 表决结果：通过。 9.审议通过了《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》 表决情况：同意387,612,045股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2299％；反对2,999,056股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7677％；弃权9,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0024％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意2,404,245股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的44.4218％；反对2,999,056股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的55.4118％；弃权9,000股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1664％。 表决结果：通过。 10.审议通过了《关于修订〈正元地理信息集团股份有限公司股东会议事规则〉的议案》 表决情况：同意387,643,245股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2379％；反对2,967,856股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7597％；弃权9,000股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0024％。 表决结果：通过。 则〉的议案》 表决情况：同意387,652,245股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2402％；反对2,967,856股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7598％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 12.审议通过了《关于修订〈正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定〉的议案》 表决情况：同意387,647,245股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2389％；反对2,972,856股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7611％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 13.审议通过了《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司关联交易管理规定>的议案》 表决情况：同意387,647,245股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2389％；反对2,972,856股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7611％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 14.审议通过了《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司经理层薪酬管理办法>的议案》 表决情况：同意387,621,045股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有东代理人所持有效表决权股份总数的0.7678％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 本所律师经审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《治理准则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序等均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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