广和通(300638):中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司重大资产重组。 经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，发表如下核查意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 标的公司主要业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“汽车制造业”中“汽车零部件及配件制造”（分类代码C3670）。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“智能汽车关键零部件及技术”，属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》《经营者集中审查规定》的规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。上市公司将在取得市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。 5、本次交易符合对外投资的相关规定 本次交易为以支付现金方式购买境内主体的股份，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考众华评估出具的资产评估报告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。根据众华评估出具的资产评估报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。 （四）交易对方所持标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方持有的航盛电子37.16%股份权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在可预期的法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。 综上，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 标的公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售。上市公司已深耕车载无线通信模组多年，上市公司与标的公司作为汽车电子行业上下游，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应。本次上市公司通过整合下游企业，将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的转型。 本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。 综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性造成不利影响。 综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 刘 聪 卢乾明 何迎港 戴泽伦 魏壮川 黄希颖 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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