国风新材(000859):安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（六） 天律意[2026]第02093号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意[2025]第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意[2025]第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意[2025]第01698号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意[2025]第03219号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、天律意[2026]第00438号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、天律意[2026]第01556号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。 鉴于本次交易的相关方案调整，同时根据本次交易的最新进展，本所律师对本次交易的相关情况进行进一步查验，并出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》及前述补充法律意见书的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对本次交易相关事项的更新 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案的调整内容 根据上市公司第八届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》（修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等文件，自《补充法律意见书（五）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容调整如下： 1、交易对价调整 根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121,300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格调整为64,587.50万元。 结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分； 3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52.00%，以现金方式支付交易总价款的48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 2、业绩承诺期调整 （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。 （2）承诺利润指标 ①标的公司2026年度实现的净利润不低于9,800万元； ②标的公司2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于21,550万元；③标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于34,763万元。 业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （3）触发条件 金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：①标的公司2026年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的80%； ②标的公司2027年度与2026年度的实际净利润未达到两个年度承诺净利润的80%； ③标的公司业绩承诺期内2028年度、2027年度与2026年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。 （4）超额业绩奖励 超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币12,917.5002万元，且不得超过超额业绩部分的100%。 3、募集配套资金调整 募集配套资金由35,100万元调整为33,000万元。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。 （五）本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 综上，本所律师认为，本次交易方案调整的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定；本次交易不构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，且不构成重组上市；本次交易方案的调整事宜构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在重组预案披露后未发生重大调整。 二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 自《补充法律意见书（五）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下： 2026年6月29日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 1、本次交易尚需取得深交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。 三、本次交易的实质性条件 经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，金张科技的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策；本次交易为收购金张科技的股份，不涉及新增建设项目、环境污染项目或新增用地事项，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理规定被行政主管机关处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；上市公司及标的公司均为中国境内合法存续的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资情形。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总数为89,597.6271万股。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持股总数不低于公司股本总数的10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事专门会议决议并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将由交易各方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告并经有权国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定；上市公司独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，金张科技为合法设立并有效存续的股份公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易完成后，金张科技成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司2025年度审计报告、上市公司公开披露文件、控股股东出具的承诺及交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；在本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，且产投集团已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。2025年11月，上市公司撤销了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，并修订了《董事会审计委员会实施细则》。 本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，金张科技经营状况整体良好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，上市公司将不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、《犯罪记录查询结果告知函》等材料，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，并取得中国证监会安徽监管局《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的金张科技46,263,796股股份，根据金张科技提供的文件资料、交易对方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列明的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 3、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金不涉及确定全部发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。 4、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。 四、本次交易的相关协议 自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增签署的相关协议如下: （一）发行股份及支付现金购买资产协议相关补充协议 就本次交易方案调整事宜，上市公司与施克炜、卢冠群分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。协议各方同意对交易方案等事项进行调整。 就本次交易方案调整事宜，上市公司分别与东材科技、安庆同安、孙建、陈晓东、金张咨询、太湖海源、苏州苏商、黄蕾分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。协议各方同意对交易方案及终止条款等事项进行调整。 （二）《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 就本次交易方案调整事宜，上市公司与施克炜、卢冠群签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 协议各方同意对业绩承诺期、业绩承诺方案和超额业绩奖励条款进行修改。 （三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》 就本次交易方案调整事宜，上市公司与产投集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议双方同意对认购金额进行修改。 综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。 五、本次交易的信息披露 自《补充法律意见书（五）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下： （一）2026年5月26日，深圳证券交易所同意恢复审核本次交易事项。上市公司于2026年5月27日披露了相关公告。 （二）2026年6月29日，国风新材召开第八届董事会第十五次会议，审议通过与本次交易方案调整相关的议案。 根据上述上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。 第二部分 《审核问询函》相关回复的更新 申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成IPO或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。 1 请上市公司：（）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。 本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例 ，同时，结合业绩承诺方的个人资产情况，业绩承诺方具备业绩补偿履约能力。 3、履行补偿义务的具体保障措施 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，业绩补偿义务人就股份锁定期做如下具体安排： 自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。在上述锁定期届满后，如业绩补偿义务人在在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 同时，业绩补偿义务人承诺其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议二》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排；业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩
根据安庆同安、太湖海源出具的说明，安庆同安、太湖海源同意以低于《投资相关协议（安庆同安）》《投资相关协议（太湖海源）》约定的回购利息出售金张科技部分股份的具体原因如下：（1）安庆同安、太湖海源通过本次交易已取得合理收益；（2）安庆同安、太湖海源尚预留部分金张科技的股权，通过本次收购，预计金张科技能够实现更快更好的发展，安庆同安、太湖海源持有的金张科技剩余股权未来有望取得更高收益；（3）安庆同安、太湖海源作为政府产业引导基金，支持当地企业发展，全力推进本次交易。因此，经各方协商，安庆同安、太湖海源同意以该价格出售股份。 2011年12月28日，施克炜与黄蕾等签署《股权转让协议》，约定：施克20 25.60 炜将其持有的金张科技 万元注册资本转让给黄蕾，转让价格为 万元。 2013年2月，金张科技以截止2013年1月31日的总股本1,777.882648万股为基数，以资本公积4,672.117352万元同比例转增股本。转增后，金张科技注册资本由1,777.882648万元增加至6,450万元。转增完成后，黄蕾持有金张科技72.5582万元注册资本。此后黄蕾所持金张科技股权数量未再发生变化。 黄蕾于2011年3月入职金张科技，2014年7月离职，其同意以低于评估结果出售股权的原因具体如下：（1）持股成本较低，通过本次交易已取得良好收益；（2）其所持金张科技股份不存在对赌协议或其他特殊性投资条款；（3）其无需就本次收购向国风新材承担业绩补偿责任。因此，经各方协商，黄蕾同意以低于评估结果的价格出售股份。 此外，金张科技实际控制人施克炜、孙建、陈晓东及施克炜控制的金张咨询针对本次交易涉及的差异化定价安排做出如下承诺： “1、本次交易涉及的差异化定价安排，系上市公司与各交易对方基于交易对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排、历史出资成本、持股期限、对标的公司日常经营管理的贡献程度及承担本次交易涉及的业绩补偿义务等合理商业因素综合协商确定，差异化定价安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《证券法》等法律法规的相关规定； 2、本次交易差异化定价安排不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形，本人/本企业不存在通过差异化定价安排进行不当利益输送的情形及意图，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排； 3、若本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。” 综上，本次交易涉及的差异化定价安排具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《证券法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形，不存在通过差异化定价安排进行不当利益输送的情形及意图，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。 二、《审核问询函》8．关于配套募集资金 申请文件显示：（1）本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，产投集团持股比例将由29.11%下降至26.98%；上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.51亿元，用于支付本次交易现金对价及相关费用，其中产投集团拟认购不超过1亿元。（2）截至2024年末，因经营业绩亏损，上市公司流动比率、速动比率分别下降至1.26倍、1.05倍。 请上市公司补充披露控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定。 请上市公司：（1）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定 1、控股股东认购股票的数量及金额 本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 2026年6月29日，产投集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定：上市公司本次拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额不超过33,000万元，其中产投集团拟认购不超过10,000万元，不低于6,000万元。 产投集团已出具了《关于认购募集资金的承诺函》，具体承诺如下：“鉴于本公司与上市公司于2024年12月13日、2025年4月2日、2026 年6月29日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定在上市公司拟向包含本公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行人民币普通股股票募集配套资金，总额不超过33,000.00万元。本公司拟以现金方式认购金额不超过10,000万元人民币。 在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步承诺，本公司用于认购本次发行的资金将不低于6,000万元。 上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变更。” 因此，根据上市公司与产投集团签署的协议及上市公司控股股东出具的承诺，产投集团已明确认购金额或股票下限。 2、符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的规定 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。 本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排。董事会决议确定具体发行对象的向特定对象发行股票的认购合同应当同时约定，本次发行一经上市公司董事会、股东会或经股东会授权的董事会批准并经中国证监
截至2026年3月31日，上市公司前二十个交易日股票交易均价10.37元/股，相较于本次重组发行股份的定价基准日即上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日前二十个交易日股票交易均价5.71元/股，整体呈上涨趋势。 2、控股股东股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定 本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。 （三）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。 1、上市公司自有资金、业务需求、融资渠道 （1）自有资金 截至2025年12月31日，上市公司可自由支配资金余额如下： 单位：万元
注3：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。 由上表可知，2026年度上市公司营运资金需求为37,586.80万元，营运资金新增需求为1,445.65万元。 综上，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为2.55亿，2026年度上市公司营运资金需求为37,586.80万元，营运资金新增需求为1,445.65万元。截至2026年3月末，国风新材及其子公司银行授信总额50.39亿元，已使用20.35亿元，未使用30.04亿元，且公司可自由支配的资金余额21,487.81万元，能够满足现有资本性支出项目预计支出需求和日常业务运行现金需求。 2、如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响 （1）上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施 若上市公司未能足额、及时配套募集资金，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式进行支付。目前，上市公司已与中信银行、徽商银行、浦发银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价80%的贷款额度，即不超过5.59亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。 根据上述分析，上市公司其他筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。 （2）对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响 ①对本次交易成功实施的潜在影响 根据前述分析，若上市公司未能足额、及时配套募集资金，则可以通过自有资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本
如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平。同时，上市公司收购标的公司后，流动比率、速动比率有所上升。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。 中财网
 |