国风新材(000859):国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重大调整进行核查，具体如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 根据公司于2025年4月2日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》以及2026年2月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关文件，本次交易方案相关内容如下： 1、交易对价 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121,300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为69,993.56万元。 结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分； 3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52.00%，以现金方式支付交易总价款的48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 2、业绩承诺期 （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。 （2）承诺利润指标 1）金张科技2025年度实现的净利润不低于8,510万元； 2）金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18,310万元；30,060万元； 4）金张科技2025年度、2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于43,273万元； 业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （3）触发条件 金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：1 2025 80% ）金张科技 年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的 ； 2）金张科技2026年度与2025年度的实际净利润未达到两个年度承诺净利润的80%； 3）金张科技业绩承诺期内2027年度、2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的80%； 4）金张科技2028年度、2027年度、2026年度与2025年度的实际净利润合计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的100%。 4 （）超额业绩奖励 超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币 13,998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。 3、募集配套资金 35 本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下： 单位：万元
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （二）本次交易方案调整情况 本次交易方案进行的调整情况具体如下： 1、交易对价调整 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121,300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格调整为64,587.50万元。 结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况调整如下：
2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分； 3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。 本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52.00%，以现金方式支付交易总价款的48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 2、业绩承诺期调整 （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。 （2）承诺利润指标 1）标的公司2026年度实现的净利润不低于9,800万元； 2）标的公司2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于21,550万元；3）标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于34,763万元。 业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （3）触发条件 金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：1）标的公司2026年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的80%； 2）标的公司2027年度与2026年度的实际净利润未达到两个年度承诺净利润的80%； 3 2028 2027 2026 ）标的公司业绩承诺期内 年度、 年度与 年度的实际净利润 合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。 （4）超额业绩奖励 超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币 12,917.5002万元，且不得超过超额业绩部分的100%。 3、募集配套资金调整 本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特33,000.00 定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下： 单位：万元
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次减少标的资产的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；上市公司与施克炜、卢冠群对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件等进行调整，不涉及交易对象、标的资产、配新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年6月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议了《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关事项已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议决议、战略委员会、审计委员会审议通过。 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次交易方案调整事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关审批程序。 中财网
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