国风新材(000859):第八届董事会第九次独立董事专门会议决议
第八届董事会第九次独立董事专门会议决议 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第九次独立董事专门会议于2026年6月29日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 一、独立董事专门会议审议情况 经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购 买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对交易对价、业绩承诺期、募集配套资金等进行了调整。截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整： 1、交易对价调整 评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121,300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格调整为64,587.50万元。 结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各 方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分； 3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52.00%， 以现金方式支付交易总价款的48.00%。上市公司本次交易现金对价的未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 2、业绩承诺期调整 （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。 （2）承诺利润指标 ①标的公司2026年度实现的净利润不低于9,800万元； ②标的公司2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于21,550 万元； ③标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不 低于34,763万元。 业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （3）触发条件 金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿： ①标的公司2026年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的80%； ②标的公司2027年度与2026年度的实际净利润未达到两个年度承诺 净利润的80%； ③标的公司业绩承诺期内2028年度、2027年度与2026年度的实际 净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。 （4）超额业绩奖励 超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币 12,917.5002万元，且不得超过超额业绩部分的100%。 3、募集配套资金调整 募集配套资金由35,100万元调整为33,000万元。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下： 单位：万元
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自 筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司 与施克炜、卢冠群分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，与四川东材科技集团股份有限公司、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）、孙建、陈晓东、太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）、苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）、黄蕾分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补 充协议（二）>的议案》 为明确公司与业绩补偿义务人在本次交易中所涉及的权利义务，同 意公司与施克炜、卢冠群签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议 (二)>的议案》 为明确公司与产投集团在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司 与产投集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告和鉴证报告的议案》 本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，公司根据相关法 律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有限公司审计报告》；对上市公司的备考财务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本次交易评估基准日为2024年12月31日，评估报告有效期为12 个月。因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料即将过有效期，为再次验证本次调整后交易价格的合理性和公允性，中水致远资产评估有限公司已按照2025年12月31日为基准日对金张科技进行了加期评估，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2024年12月31日为基准日的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的资产评估结果为作价依据。 董事会同意将前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门 提交的申报材料。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于修订＜安徽国风新材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交 易涉及加期审计、加期评估及交易方案调整等情况，公司对《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》 本次交易尚在推进过程中，为确保本次交易事宜的顺利推进，公司 拟将本次交易股东会决议有效期自有效期届满之日起延长12个月。若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册文件，则前述有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本 次交易等相关事宜有效期的议案》 本次交易尚在推进过程中，为确保本次交易事宜的顺利推进，公司拟将本次交易股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易等相关事宜的有效期自授权届满之日起延长12个月。若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册文件，则前述有效期自动延长至本次交易实施完成之日。前述授权有效期内做出的董事会决议均为有效。具体授权内容包括但不限于： （1）授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法或终止本次交易等一切事项；（2）授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件； （3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批/申报程序， 包括但不限于制作、修改、签署、补充、递交、呈报、报备及公告有关文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整； （4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法 规、部门规章、规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，并答复监管部门的问询或反馈意见； （5）授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定 和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产的交割、股份过户、移交变更、股份上市、限售锁定等登记手续，并签署相关法律文件；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、变更等内部调整（如需）等； （6）本次交易实施后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款， 并办理工商变更登记、资产过户等相关手续； （7）授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构并决定其服务费用； （8）授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 独立董事： 毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总 中财网
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