亚世光电(002952):公司收购控股子公司少数股份暨关联交易
亚世光电（集团）股份有限公司 关于公司收购控股子公司少数股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股份暨关联交易的议案》，关联董事JIAJITAO先生、LIUHUI女士、JIALINGXUE女士、王佩姝女士回避表决，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 1、本次交易的主要内容 根据公司整体战略布局，为进一步提高公司享有的核心资产权益，加强对子公司的控制权，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟收购控股子公司奇新光电股份有限公司（以下简称“奇新光电”）少数股东股份，包括鞍山亚世软件有限公司（以下简称“亚世软件”）及王佩姝女士等23名自然人合计持有的奇2,030 18.80% 0.94 / 新光电 万股股份（占奇新光电总股本的 ），交易价格为 元股， 本次交易构成关联交易。交易完成后，公司将直接及间接持有奇新光电合计97.22%的股份，奇新光电仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 2、本次交易构成关联交易的说明 亚世软件系公司实际控制人、董事长、总裁JIAJITAO先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚世软件为公司关联法人；王佩姝女士现任公司职工代表董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，王佩姝女士为公司关联自然人。本次交易与部分交易对方构成关联交易。 3、本次交易的审批程序 2025年6月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股份暨关联交易的议案》，关联董事JIAJITAO先生、LIUHUI女士、JIALINGXUE女士、王佩姝女士回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并一致通过，并同意将本议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方基本情况 1、鞍山亚世软件有限公司
港）有限公司持股25%。 实际控制人：JIAJITAO先生 亚世软件成立于2000年9月1日，近三年未开展实际业务。截至2025年12月31日，亚世软件总资产21,403.40万元，净资产19,274.93万元，2025年度实现营业收入0万元，净利润-12.28万元（以上财务数据经审计）。截至2026年4月30日，亚世软件总资产21,378.70万元，净资产19,270.06万元，2026年1-4月实现营业收入0万元，净利润-4.87万元（以上财务数据未经审计）。 亚世软件系公司实际控制人、董事长、总裁JIAJITAO先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚世软件为公司关联法人。 经查询中国执行信息公开网、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等，亚世软件不属于失信被执行人。 2、王佩姝女士 王佩姝女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司职工代表董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，王佩姝女士为公司关联自然人。 经查询中国执行信息公开网、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等，王佩姝女士不属于失信被执行人。 （二）其他交易方基本情况
三、关联交易标的基本情况 1 、奇新光电股份有限公司
（1）本次股份转让前的股权结构
3、标的公司主要财务指标如下： 单位：万元
（1）经查询中国执行信息公开网、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等，截至本公告披露日，奇新光电不属于失信被执行人。 2 （）奇新光电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易定价政策及定价依据 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对奇新光电进行了审计和评估。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇新光电股份有限公司审计报告》（容诚专字[2026]110Z0340号），以2026年4月30日为基准日，奇新光电经审计的母公司财务报表中所有者权益的账面价值为10,461.70万元，合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值为8,756.43万元。 本次交易评估方法为资产基础法。根据中水致远资产评估有限公司出具的《亚世光电（集团）股份有限公司拟收购奇新光电股份有限公司股权所涉及的奇新光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020603号），以2026年4月30日为基准日，奇新光电采用资产基础法的评估测算结果为：股东全部权益账面价值10,461.70万元，评估价值10,185.08万元，276.62 2.64% 评估减值 万元，减值率为 。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 本次交易价格以上述评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定为0.94元/股，本次奇新光电18.80%股权的交易价格为1,908.20万元。本次股份转让事项的定价公允合理，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方1（转让方1）：鞍山亚世软件有限公司 甲方2（转让方2）：王佩姝 （甲方1、甲方2合称“甲方”） 乙方（受让方）：亚世光电（集团）股份有限公司 （一）股份转让及对价 1、双方一致同意，甲方1将其持有的奇新光电7,250,000股股份转让予乙方，甲方2将其持有的奇新光电30,000股股份转让予乙方。 本次股份转让以中水致远资产评估有限公司出具的《亚世光电（集团）股份有限公司拟收购奇新光电股份有限公司股权所涉及的奇新光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020603号）所确认的奇新光电截至2026年4月30日的股东全部权益价值10,185.08万元为基础，经双方协商一致，乙方按每股0.94元的价格受让该等股份，收购甲方1所持股份转让价款合计6,815,000.00元，收购甲方2所持股份转让价款合计28,200.00元。 2、双方一致同意，乙方应于本协议生效之日起10个工作日内将全部股份转让价款汇入甲方指定银行账户。 3、如本协议项下的股份转让涉及甲方的企业/个人所得税，则应由甲方在乙方支付股权转让价款后的10个工作日内到主管税务机关按相关规定办理申报和缴纳事宜，并在缴纳完毕后向奇新光电提供主管税务机关出具的书面完税凭证复印件。如果因甲方不及时合规的缴纳企业/个人所得税导致税务部门处罚的，由甲方自行承担相应经济损失。 （二）股份交割 1、自交割之日起，乙方成为标的股份的拥有者，依法享有奇新光电相应股份的股东权利（如表决权、分红权等）并承担股东义务。 2、本次交割的先决条件为： （1）双方已就本次股份转让取得必要的批准或授权（如需）； （2）双方已经履行或遵守本协议项下的承诺和约定； （3）不存在任何限制、禁止或取消本次股份转让的法律法规，也不存在任何限制、禁止或取消本次股份转让的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令，亦不存在任何已对或将对双方和本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序； （4）双方不存在任何违反本次股份转让及本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致双方违反本次股份转让及本协议其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。 （三）违约责任 1、若一方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，而使守约方遭受损失的，则守约方有权要求违约方按照损失给予足额赔偿。 2、如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议。 （四）协议的生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章/签字并按捺手印以及乙方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司与控股股东亚世光电（香港）有限公司在人员、资产、财务上独立，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会导致公司控股股东亚世光电（香港）有限公司、实际控制人JIAJITAO先生及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金。 七、交易目的和对公司的影响 本次公司收购奇新光电少数股份，有利于更好地推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司长远发展规划。本次收购的标的公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股份资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本公告披露日，公司向关联人王佩姝女士发放任职期间薪酬合计4.72万元，公司与关联人亚世软件（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,000港币。 九、独立董事专门会议审核意见 公司于2026年6月29日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股份暨关联交易的议案》。独立董事认为：经审核，本次收购控股子公司少数股东股份暨关联交易事项系基于公司整体战略布局开展，有利于提升公司经营决策效率，交易价格以评估结果为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价合理公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 3、《奇新光电股份有限公司审计报告》； 4、《亚世光电（集团）股份有限公司拟收购奇新光电股份有限公司股权所涉及的奇新光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 5、公司拟与相关主体签署的《股份转让协议》。 特此公告。 亚世光电（集团）股份有限公司 董事会 2026年6月30日 中财网
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