鸿日达(301285):转让孙公司部分股权暨关联交易
鸿日达科技股份有限公司 关于转让孙公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易将导致公司合并报表范围变更，鸿光通信（昆山）有限公司不再纳入公司合并报表范围。 2、根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2026]第020586号），于评估基准日2025年12月31日，鸿光通信（昆山）有限公司股东全部权益价值评估价值为2,009,481.22元人民币。依据评估报告确定目标公司股东全部权益价值为基准，目标股权出让价款按92%股权折算确认为人民币1,848,722.72元。 3、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。 4、本次交易有助于优化公司资产结构，增强持续经营能力。但本次交易尚需按约定推进，鉴于交易对价将一次性付清，资金到账进度可能受宏观经济、资金筹措等客观因素影响，存在一定的不确定性。公司将持续督导履约情况并及时公告，敬请投资者关注相关投资风险。 5、本次交易标的鸿光通信（昆山）有限公司主营业务主要是有源光器件的相关研发、设计与生产，目前暂无业务进展，也暂未获得专利权或软件著作权的授权。在本次交易完成后，鸿光通信所经营业务与鸿日达科技股份有限公司目前的无源光器件业务不构成同业竞争。 一、交易概述 1、根据经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，推动业绩稳步改善与长期价值增长，鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的孙公司鸿光通信（昆山）有限公司（以下简称“鸿光通信”）92.00%股权转让给公司控股股东、实际控制人王玉田先生，交易作价为1,848,722.72元。本次交易完成后，公司不再持有鸿光通信的股权，鸿光通信不再纳入公司合并报表范围。 2、王玉田先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，王玉田先生为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。本次股权转让事项按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。 3、公司于2026年6月29日召开第二届二十五次董事会议，审议通过了《关于转让孙公司部分股权暨关联交易的议案》。根据经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，推动业绩稳步改善与长期价值增长，公司拟将公司持有的孙公司鸿光通信（昆山）有限公司92.00%股权转让给公司控股股东、实际控制人王玉田先生，交易作价为1,848,722.72元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有鸿光通信（昆山）有限公司的股权，且不再纳入公司合并报表范围。 该事项在提交董事会审议前，已经第二届董事会审计委员会2026年第六次会议及第二届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过。 4、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 王玉田，男，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，截至本公告日，持有公司43.90%的股份。 截至本公告日，王玉田先生不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）基本信息 企业名称：鸿光通信（昆山）有限公司 统一社会信用代码：91320583MAEJL6WUX4 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：何伟明 注册资本：200万元人民币 公司地址：江苏省昆山市玉山镇青淞路89号003幢一层 营业期限：2025-05-13至无固定期限 经营范围：一般项目：光通信设备制造；通信设备制造；光电子器件制造；光通信设备销售；通信设备销售；光电子器件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；数据处理服务；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；网络技术服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；工程管理服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络与信息安全软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信用情况：鸿光通信（昆山）有限公司不属于失信被执行人。 （二）标的资产情况
鸿光通信在本次交易前后的股权结构如下：
金额单位：人民币元
（五）其他说明 1.鸿光通信其他现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程文件或任何其他事由就本次交易所享有的优先购买权及可能存在的其他任何优先性权利。 2.截至2026年6月29日，公司不存在委托鸿光通信理财，不存在为鸿光通信提供担保、财务资助等情况。鸿光通信不存在占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 3.截至2026年6月29日，公司及公司子公司应收鸿光通信经营性往来余额为109.12万元。上述款项系公司与鸿光通信之间因租赁厂房及办公场地等日常经营业务形成。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策 公司遵循公平、公正和公允的原则及必要的评估程序，对鸿光通信审计后所有者权益的市场价值进行了评估。 （二）定价依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2026]第020586号），于评估基准日2025年12月31日，鸿光通信总资产账面价值为8,523,973.95元，评估值为14,506,753.05元，增值额为5,982,779.10元，增值率为70.19%；总负债账面价值为12,497,271.83元，评估值为12,497,271.83元，无评估增减值；所有者权益账面价值为-3,973,297.88元，评估值为 2,009,481.22元，增值额5,982,779.10元，增值率150.57%。依据评估报告确定目标公司股东全部权益价值为基准，目标股权出让价款按92%股权折算确认为人民币1,848,722.72元。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 甲方（出让方）：香港润田电子有限公司 乙方（受让方）：王玉田 鉴于： 鸿光通信（昆山）有限公司（以下简称“目标公司”）是一家成立于2025年05月13日，主要从事光通信设备、光电子器件、云计算装备及计算机软硬件的研发、生产与销售，并提供技术服务、系统集成及进出口业务，产品与服务覆盖通信基础设施、数据中心等领域的有限责任公司，出让方拥有目标公司股权的92%。双方经协商一致，同意由乙方受让甲方持有的全部目标公司股权，达成以下协议： （一）转让标的 1.1本次出让的目标股权为出让方持有的目标公司92%股权。 1.2出让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权出让给受让方。 1.3受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。 （二）转让价款及支付 2.1经协商确定，目标股权出让价款按照中水致远评报字[2026]第020586号评估报告确定目标公司股东全部权益价值为基准，按92%股权折算确认为人民币1,848,722.72元人民币【人民币壹佰捌拾肆万捌仟柒佰贰拾贰元柒角贰分】； 2.2付款方式 2.2.1各方同意上述出让价款及付款一次性付清，自股权登记过户给受让方之日起10日内付清。 2.3双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权出让的相关收费规定，各自缴纳本次股权出让和工商变更登记过程中涉及的税费。 （三）股权交割 3.1基准日 3.1.1出让方和受让方共同确认本协议签订日期为股权转让基准日。 3.1.2自约定的基准日起至目标权益过户至受让方名下，该过渡期间，统一由出让方管理。 3.2受让方应当自本协议签订之日起七日内向出让方提交相关审批机关、工商行政管理机关办理本协议项下的股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料（以下简称“过户资料”），以确保在出让方第一时间完成本协议项下的股权变更登记手续。 （四）过渡期安排 4.1出让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营； 4.2出让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务； 4.3任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权出让有关程序，包括但不限于本次股权出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；4.4履行为本次股权出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。 （五）各方声明与承诺 5.1出让方声明与承诺 5.1.1出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任。 5.1.2出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规章经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得了目标公司股东会的批准。 5.1.3出让方持有目标公司股权及相关权益，拥有完全、真实的所有权，有权作出向受让方转让的决定并实施转让行为。 5.1.4出让方拟转让给受让方的转让股权权属清楚、权能完整。 5.1.5出让方拟转让的目标公司不存在质押担保、司法冻结或目标公司章程规定或目标公司有关对外协议约定的不得转让的任何情形，出让方对外转让股权的转让不存在中国法律、法规、协议、政府行为的任何限制和障碍。 5.1.6出让方未在转让股权上作出任何导致或可能导致在本协议约定的股权登记过户给受让方之日后（包括过户当日）影响或限制受让方行使对转让股权的权利或利益的任何协议、安排或承诺。 5.1.7至本协议签署之日，转让股权不存在任何或不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚情形；出让方没有获悉任何第三人以任何方式对转让股权的全部或部分行使或声称将要行使任何重大不利影响的权利或诉求。 5.2受让方声明与承诺 5.2.1受让方有受让股权的支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。 5.2.2受让方不存在任何受让目标公司股权的法律障碍。 5.3共同声明与承诺 5.3.1双方保证为办理本次股权出让相关事宜而向监管机构已经和将要提供的所有文件资料是真实的、准确的。 5.3.2双方的各项声明、保证和承诺均是根据生效日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。 （六）保密约定 6.1除非本协议另有约定，双方应对本协议及因签署或履行本协议而取得的所有有关对方和目标公司的各种商业秘密（包括但不限于本协议的任何内容和本协议对方的商业信息、资料、文件、合同及不宜披露或公开的其他事项）承担保密义务和责任。 6.2本协议无论因任何原因终止，本条所约定的保密责任和义务不受协议解除或终止的时间限制，本协议各方均应继续保持其原有的法律效力，对本协议及其相关商业秘密承担永久保密责任和义务。 （七）违约责任 7.1出让方在本协议签订后二个月内未将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方除了返还已收款项外，还应当赔偿合同总价30%违约金。违约金不足以弥补因此给受让方造成的损失的，受让方有权要求赔偿实际损失。 7.2受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除本协议，还有权要求受让方赔偿合同总价30%违约金。 7.3如果任何一方在本协议中的陈述和保证的任何部分被发现存在任何错误、遗漏、误导或不真实，则该另一方有权要求违反陈述和保证的一方对该损失、损害、成本或费用进行足额赔偿。 7.4除前述约定外，任何一方违反本协议的约定应赔偿对方因此所遭受的一切损失，包括但不限于差旅费、公证费、律师费等。 （八）不可抗力 因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时，受到不可抗力影响的一方可以免除违约责任，但该方应当立即以书面形式通知对方，并采取有效措施避免损失扩大。受到不可抗力影响方应于不可抗力发生之日起30日内提供不可抗力事件发生地的公证部门的证明文件。由各方根据不可抗力对履行协议的影响程度，协商确定部分履行、延期履行或解除协议。 （九）生效、变更与解除 9.1本协议一式四份，双方及目标公司各持一份、交登记机关备案一份。自各方签字、盖章之日起生效。 9.2本协议变更需各方协商一致并拟定书面补充或变更协议方具备法律效力。 9.3各方同意，本协议可依据下列情况终止、解除： 9.3.1经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议； 9.3.2由于发生不可抗力而根本不能实施； 9.3.3如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （十）其他约定 10.1本协议的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，均适用中华人民共和国的法律。 10.2因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，相关诉讼由昆山市人民法院管辖。 五、涉及交易的其他安排 公司本次出售鸿光通信股权所得的款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不会因本次交易与鸿光通信关联人产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次出售资产所得款项，将用于补充公司流动资金，支持主营业务发展。本次股权转让工商变更完成后，鸿光通信不再纳入公司合并报表范围。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是基于整体发展战略、优化资源配置、聚焦核心业务的必要举措，有助于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的长远利益。本次交易完成后，公司将更加专注于核心业务的发展，集中优势资源推动核心业务持续稳健发展。本次交易符合公司整体发展战略，有利于公司明晰业务定位，增强核心竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围。标的公司业务不属于公司未来重点发展方向，本次交易不会对公司主营业务的持续经营能力产生重大不利影响。通过本次交易，公司资产结构将进一步优化，资源配置效率有望提升，有利于公司长期战略实施和高质量发展。 公司本次出售鸿光通信股权遵守公平、公正和公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大影响。 经公司审慎考虑，认为公司实际控制人、控股股东王玉田先生具备付款能力和履约能力，公司收回交易款项不存在重大风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、独立董事专门会议审议情况 2026年6月26日，公司召开第二届董事会独立董事2026年第五次专门会议，审议通过《关于转让孙公司部分股权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：公司本次转让公司持有的孙公司鸿光通信92%的股权暨关联交易，是公司基于整体发展战略、优化资源配置、聚焦核心业务的必要举措，有助于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的长远利益。经审阅定价依据，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司上述转让孙公司鸿光通信部分股权暨关联交易的事项，并同意提交至公司第二届董事会第二十五次会议审议。 2、审计委员会审议情况 2026年6月26日，公司召开第二届董事会审计委员会2026年第六次例会对本事项进行了审议，全体审议委员一致同意上述转让公司持有鸿光通信的92%股权暨关联交易的事项。公司本事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 3、董事会表决情况 2026年6月29日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事王玉田、石章琴回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。根据经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，推动业绩稳步改善与长期价值增长。经审议，董事会同意公司持有的孙公司鸿光通信（昆山）有限公司92.00%股权转让给公司控股股东、实际控制人王玉田先生，交易作价为1,848,722.72元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有鸿光通信（昆山）有限公司的股权，且不再纳入公司合并报表范围。 4、本关联交易事项，无需提交公司股东会审议。 九、备查文件 1、公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议审查意见；2、公司第二届董事会审计委员会2026年第六次例会决议； 3、公司第二届董事会第二十五次会议决议。 4、《股权收购协议》 5、《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020586号） 特此公告。 鸿日达科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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