*ST明德(002932):北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:*ST明德:北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799Fax:+8610-58137788 目录 释义.......................................................................................................................2 一、本次交易的方案.........................................................................................7 二、本次交易的交易各方主体资格................................................................10三、本次交易的批准和授权............................................................................26 四、本次交易的相关协议...............................................................................27 五、本次交易拟购买的标的资产....................................................................28六、本次交易的债权债务处理.......................................................................62七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................62八、本次交易的信息披露...............................................................................64 九、本次交易的实质条件...............................................................................64 十、参与本次交易的证券服务机构资格.......................................................67十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................67十二、结论性意见...........................................................................................68 释义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
北京大成律师事务所 关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 大成证字〔2026〕第132号 致：武汉明德生物科技股份有限公司 根据武汉明德生物科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。（2）相关主体提供给本所的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次交易的方案 根据明德生物第五届董事会第七次会议决议以及《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案如下： （一）本次交易的交易方案概述 明德生物拟以支付现金19,000.00万元的方式收购蓝帆医疗持有的标的公司100%的股权。 本次交易前，明德生物未持有标的公司股权；本次交易完成后，明德生物将持有标的公司100%股权，标的公司将成为明德生物的全资子公司。 （二）本次交易的具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为蓝帆医疗。 2、交易标的 本次交易的交易标的为必凯尔100%股权。 3、交易的定价原则 本次交易以中联评估出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。 4、评估情况和交易价格 本次交易以中联评估出具的《评估报告》为定价依据。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025年12月31日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67万元，评估值19,060.00万元。标的公司100.00%股权对应评估值为19,060.00万元，交易双方协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00万元。 经交易双方协商一致，本次交易必凯尔100%股权的最终作价为19,000.00万元。 5、本次交易的支付方式和资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。 6、交易对价支付安排 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔100%股权，具体分两步实施：第一步付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11,400万元。 第二步付款：在第一步付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司100%股权的工商变更登记至上市公司名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或收购方书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，即人民币7,600万元。 此外，双方另行约定了独立的业绩承诺与补偿机制：原股东（蓝帆医疗）承诺标的公司在2026年1月1日至2028年12月31日累计净利润不低于6,500万元。若未达成业绩承诺，原股东需以现金方式向上市公司进行补偿，该业绩补偿的履行不影响上述第二期股权转让价款的支付义务，但若发生业绩补偿免责情形，原股东不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。 7、过渡期损益安排 自基准日起至交割日止，必凯尔在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；必凯尔在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为蓝帆医疗持有的标的公司100%的股权，本次交易完成后，明德生物将持有标的公司100%股权，标的公司将成为明德生物的全资子公司。根据《明德生物2025年度审计报告》、必凯尔两年《审计报告》以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下： 单位：万元
注2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为2025年12月31日。 根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于明德生物的关联方，本次交易不构成关联交易。 （五）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易的交易各方主体资格 （一）明德生物 1、基本情况 根据明德生物最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，明德生物的基本情况如下：
（一）有限公司阶段 1、明德生物有限的设立 根据明德生物有限在武汉市工商局东湖分局备案的《公司章程》，明德生物有限设立时的注册资本为100万元，其中王颖出资10万元，陈莉莉出资101 万元，祖淑华出资20万元，陈永根出资30万元，汪汉英出资30万元；各股东首期出资应于2007年9月26日缴足，剩余出资应于2009年9月27日前缴足。 2008年1月23日，湖北海信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂海信验字〔2008〕 011号），验证截至2007年9月27日，明德生物有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本20万元，占注册资本的20%。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次出资已足额到位。 2008年1月28日，明德生物有限注册设立，领取《营业执照》（注册号：420100000053229）。 明德生物有限设立时的股东及股权结构如下：
2009年10月2日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其在明德生物有限4%的股权作价4万元转让给祖淑华；汪汉英将其在明德生物有限6%的股权作价6万元转让给陈永根；汪汉英将其在明德生物有限2%的股权作价2万元转让给王颖；汪汉英将其在明德生物有限2%的股权作价2万元转让给陈莉莉。上述股权转让款均应于2010年1月28日前出资到位。 2009年10月2日，汪汉英分别与祖淑华、陈永根、王颖、陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2009年10月28日，明德生物有限就本次股权转让办理工商变更登记手续。 本次股权转让后，明德生物有限股东及股权结构如下：
2009年11月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意公司股东于2009年11月2日前分别按其认缴额缴足其认缴的第二次出资额。 2009年11月5日，武汉双胜联合会计师事务所出具《验资报告》（武双验字〔2009〕第11-06号），验证截至2009年6月22日，明德生物有限已收到汪汉英、陈永根、祖淑华、王颖、陈莉莉以货币方式缴纳的实收资本80万元，占注册资本的80%，本次变更后实收资本增加至100万元。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。 2009年11月9日，明德生物有限就本次实收资本变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次实收资本变更后，明德生物有限股东及股权结构如下：
2011年5月27日，明德生物有限召开股东会并作出决议： （1）变更股东股权：同意股东汪汉英将其在明德生物有限4%股权作价4万元转让给陈莉莉，股东陈永根将其在明德生物有限13%股权作价13万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限6%股权作价6万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限8%股权作价8万元转让给王颖。 （2）变更注册资本：同意明德生物有限注册资本由100万元增至115万元，增资部分由新股东周琴缴足。 （3）变更股东股权：前述增资后，股东周琴将其在明德生物有限4.565%股权作价5.25万元转让给陈莉莉；股东周琴将其在明德生物有限2.609%股权作价3万元转让给王颖；股东周琴将其在明德生物有限0.87%股权作价1万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限0.096%股权作价0.11万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限0.1%股权作价0.115万元转让给陈永根。 2011年5月21日，陈莉莉分别与汪汉英、陈永根、祖淑华，王颖与祖淑华就上述增资前股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2011年5月21日，周琴分别与陈莉莉、王颖、汪汉英，祖淑华分别与汪汉英、陈永根就上述增资后股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2011年6月2日，武汉一航会计师事务所出具《验资报告》（武航验字〔2011〕第ZH-099号），验证截至2011年5月27日，明德生物有限已收到周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）15万元，本次变更后的注册资本增加至115万元，实收资本115万元。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。 2011年6月3日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次变更后，明德生物有限股东及股权结构如下：
2013年6月20日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意股东汪汉英将其在明德生物有限3.157895%股权作价3.631579万元转让给王颖；股东汪汉英将其在明德生物有限2.105263%股权作价2.421053万元转让给周琴。 2013年6月26日，汪汉英分别与王颖、周琴就上述股权转让事宜签订 《股权转让协议》。 2013年6月27日，明德生物有限就本次股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次股权变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
2013年8月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议： （1）变更股东股权：股东祖淑华将其在明德生物有限8.5%股权作价9.775万元转让给王颖；股东陈永根将其在明德生物有限2.995178%股权作价3.444455万元转让给陈莉莉。 （2）变更注册资本：明德生物有限新增加注册资本185万元，其中陈莉莉以现金增加注册资本149.154024万元、汪汉英以现金增加注册资本16.612244万元、周琴以现金增加注册资本19.233732万元。 2013年8月6日，祖淑华与王颖、陈永根与陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2013年8月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕54号），验证截至2013年8月13日，明德生物有限已收到陈莉莉、汪汉英、周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计185万元，本次变更后的注册资本增加至300万元，实收资本300万元。 2013年8月14日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
2013年8月12日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意公司股东王颖以专利权“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”作价300万元，认购公司新增注册资本856,969.58元，剩余2,143,030.42元计入公司资本公积。 2013年7月31日，开元资产评估有限公司湖北分公司出具《“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”发明专利权市场价值评估报告》（开元鄂评报字〔2013〕14号），确定截至2013年7月15日，明德生物有限委估的“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”发明专利权市场价值为302.42万元，评估方法为收益法。 2013年8月20日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕57号），验证截至2013年8月20日，明德生物有限已收到股东王颖以知识产权出资的新增注册资本856,969.58元。变更后明德生物有限注册资本增至3,856,969.58元，实收资本3,856,969.58元。 2013年8月23日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次增资前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
2013年8月26日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增注册资本，明德生物有限增加注册资本2,143,030.42元。 2013年8月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕58号），验证截至2013年8月26日，明德生物有限已将资本公积2,143,030.42元转增实收资本。 变更后明德生物有限注册资本增至6,000,000.00元，累计实收资本6,000,000.00元。 2013年8月27日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次增资变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
1、整体变更为股份公司 （1）2013年9月30日，明德生物有限股东会作出决议，同意明德生物有限整体变更为股份有限公司，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的净资产按比例折算股份公司股本。 （2）2013年10月23日，明德生物有限全体股东签署《发起人协议》，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的公司净资产按1.6077：1的比例折股并整体变更为股份公司，折股后，股份公司的股本总额为600万元。 （3）2013年10月22日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字〔2013〕第1009号），确认截至2013年10月22日，股份公司已收到明德生物有限全体股东以其拥有的截至2013年8月31日经审计的净资产折合股本总额600万元作为注册资本。 （4）2013年10月23日，明德生物召开创立大会，代表600万股股份的股东出席了会议，占明德生物股份总数的100%。本次大会审议通过了《关于武汉明德生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于武汉明德生物科技股份有限公司设立费用开支情况报告》《关于武汉明德生物科技股份有限公司章程起草情况的报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件的议案》等议案，并选举产生了明德生物第一届董事会和第一届监事会。 （5）2013年11月13日，明德生物在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理了登记手续，领取《营业执照》（注册号：420100000053229）。该《营业执照》载明，企业名称：武汉明德生物科技股份有限公司；住所：武汉市东湖开发区关东科技园东信路特1号留学生创业园E栋2楼；法定代表人：陈莉莉；公司类型：股份有限公司；注册资本：600万元；经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的经审批后或凭许可证在核定期限内经营）二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）；成立日期：2008年1月28日；营业期限：2008年1月28日至2058年1月27日。 公司整体变更为股份公司的股权结构如下：
2013年11月15日，明德生物召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于申请明德生物股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案。 2014年1月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕96号），同意明德生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2014年1月24日，明德生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为“430591”，证券简称为“明德生物”。 3、明德生物第一次增资 明德生物于2014年4月30日召开2013年度股东大会并作出决议，同意明德生物定向发行股票705,883股，股票种类为人民币普通股，由上海祺嘉以现金方式认购，认购金额不超过16,941,180.00元，其中新增注册资本705,883.00元，其余16,235,297.00元计入资本公积。本次变更完成后明德生物的注册资本为670.5883万元。 2014年4月30日，上海祺嘉与明德生物、明德生物股东陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、陈永根签订《新股认购合同》，约定上海祺嘉以每股约24元的价格认购705,883股，认购股款总额为16,941,180元。 2014年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2014〕1018号），验证截至2014年5月26日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款16,941,180.00元，其中新增注册资本（股本）705,883.00元，余额16,235,297.00元计入资本公积。 2014年7月1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司明德生物业务部出具《股份登记确认书》，确认于2014年7月1日完成明德生物的新增股份登记，新增登记股份的总量为705,883股。 2014年7月9日，明德生物就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次非公开发行股票后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：
2014年12月19日，明德生物召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意以明德生物总股本6,705,883.00股为基数，向全体股东每10股转增29.647712股，转增股本后明德生物总股本增至26,587,291股。 2015年2月13日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次增资后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：
明德生物于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意向新余晨亨发行不超过200万股股票，价格3-5元之间。 2015年3月4日，新余晨亨与明德生物签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定新余晨亨向明德生物以每股3.5731元的价格认购1,399,331股，认购股款总额为4,999,949.6元。 2015年3月4日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2015〕1011号），验证截至2015年3月4日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款4,999,949.60元，其中新增注册资本（股本）1,399,331.00元，余额3,600,618.60元计入资本公积。 2015年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2015〕977号），确认明德生物本次股票发行1,399,331股，其中限售0股，不予限售1,399,331股。 2015年5月21日，明德生物就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 本次非公开发行股票后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：
2015年5月12日，明德生物召开2014年年度股东大会并作出决议，同意明德生物以总股本27,986,622股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.286549股；以未分配利润向全体股东每10股转送5.84623股并派送1.461557元（含税）。本次资本公积及未分配利润共计转增19,962,240股股份，转增后总股本为47,948,862股。 2015年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认明德生物已于2015年5月29日完成了2014年度的权益分派（本次权益分派方案为：每10股送（转）7.132779股，派1.461557元（含税）），其中送转股份的到账日为2015年6月1日，送转股数共计19,962,238股。 2015年6月17日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 7、明德生物第五次增资 明德生物于2015年6月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过以非公开定向发行的方式发行股票不超过205万股，预计募集资金不超过2,244.75万元的议案。 2015年6月24日，明德生物与东方证券股份有限公司签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购协议》。2015年6月4日，明德生物与天风证券股份有限公司签订《天风证券股份有限公司与武汉明德生物科技股份有限公司股份认购及增资协议》，2015年6月4日，明德生物分别与陈莉莉、王颖、周琴等23名股东签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》。 2015年6月30日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2015〕第1066号），验证截至2015年6月30日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款 21,790,500.00元，其中新增注册资本（股本）1,990,000.00元，余额19,800,500.00元计入资本公积。 2015年8月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2015〕5460号），确认明德生物本次股票发行1,990,000股，其中限售142,500股，不予限售1,847,500股。 2015年9月1日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 8、明德生物股票在股份转让系统暂停转让 明德生物于2016年4月13日向中国证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，于2016年4月15日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160791号）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定，经明德生物申请，明德生物股票自2016年4月19日起在股转系统暂停转让。 9、明德生物终止股票在股转系统挂牌 明德生物于2017年6月27日向股转公司提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请》，于2017年7月11日取得《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4143号），据此明德生物自2017年7月14日起终止股票在股转系统挂牌。 10、明德生物首次公开发行股票（A股）（第六次增资） 2016年1月28日，明德生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》和《关于制定<武汉明德生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》，发行数量不超过1664.6287万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值人民币1元。 2016年4月6日，明德生物召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<关于公司首次公开明德生物人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》和《关于修改<武汉明德生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》。 2018年2月9日，明德生物召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司公开明德生物人民币普通股（A股）股票并上市方案和授权有效期的议案》。 2018年6月5日，明德生物取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕906号），核准明德生物公开发行新股不超过1664.6287万股。 2018年7月6日，深交所出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕306号），同意明德生物发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市交易，证券简称为“明德生物”，证券代码为“002932”。 2018年7月18日，明德生物召开第二届董事会十九次会议，同意相应调整《公司章程》中有关注册资本等事项及办理工商变更登记。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具的《验资报告》（勤信验字（2018）第0046号），截至2018年7月5日，明德生物实际已向社会公开明德生物人民币普通股（A股）股票16,646,287股，募集资金总额340,416,569.15元，减除发行费用人民币27,770,357.84元后，募集资金净额为312,646,211.31元。其中计入注册资本（股本）人民币 16,646,287.00元，增加资本公积295,999,924.31元。 明德生物于2018年7月23日在武汉市工商局办理了相应的变更登记，并换领本次增资后的《营业执照》。 11、2019年限制性股票授予引起的股本变动（第七次增资） 明德生物于2020年5月28日召开的第三届董事会第七次会议与第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟向激励对象实施股权激励计划。 2020年8月19日，明德生物召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2020年9月7日，明德生物召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。 2020年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2020〕第ZE10564号），审验截至2020年9月14日止，明德生物已收到由激励对象以货币形式缴纳的股权认购款人民币49,392,200.00元，其中增加股本2,420,000.00元，增加资本公积46,972,200.00元。 明德生物于2020年12月22日在武汉市市场监督管理局办理了相应的变更登记，并换领本次增资后的《营业执照》。 12、明德生物第八次增资 2021年5月20日，明德生物召开2020年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2020年12月31日公司总股本69,005,147股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转股后，公司的总股本为96,607,206股。 2021年8月23日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 13、2022年非公开发行（第九次增资） 2020年12月7日，明德生物召开2020年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。明德生物2022年度非公开发行股票于2021年5月27日取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1859号《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。明德生物非公开发行人民币普通股8,259,846股，发行后，明德生物总股本由96,618,085股增至104,877,931股。2021年10月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就明德生物截至2021年10月28日的募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZE10585号）。 2022年2月22日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。 14、回购限制性股票及资本公积转增股本引起的股本变动 2022年5月20日，明德生物召开2021年年度股东大会并作出决议，通过《关于2021年度利润分配方案的议案》及《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》。2022年6月，明德生物实行2021年度利润分配方案，以分红派息股权登记日总股本104,827,531股为基数，按每10股转增4.9股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额51,365,490股，增加股本51,365,490股；回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票50,400股，减少股本50,400股。（未完）  |