*ST明德(002932):武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
原标题:*ST明德:武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 重大资产购买报告书（草案）
释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东会审议批准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 释义 ............................................................................................................................... 2 一、普通术语................................................................................................................ 2 二、专业术语................................................................................................................ 4 上市公司声明 ............................................................................................................... 7 交易对方声明 ............................................................................................................... 8 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 9 目 录 ....................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 15 二、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 16 三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 17 四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 17 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 18 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 22 二、标的公司相关风险.............................................................................................. 24 三、其他风险.............................................................................................................. 25 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 27 二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 31 三、本次交易的性质.................................................................................................. 34 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 35 五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 36 六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 36 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、上市公司基本信息.............................................................................................. 53 二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况.......................... 54 三、股本结构及前十大股东情况.............................................................................. 60 四、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 61 五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................. 62 六、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 62 七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.............................. 62 八、上市公司合法合规情况...................................................................................... 64 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65 一、支付现金购买资产交易对方.............................................................................. 65 二、其他事项说明...................................................................................................... 82 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 84 一、基本情况.............................................................................................................. 84 二、历史沿革.............................................................................................................. 84 三、股权结构及产权控制关系.................................................................................. 90 四、主要下属企业情况.............................................................................................. 91 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况................................ 100 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................................................ 105 七、标的公司主要经营资质情况............................................................................ 106 八、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................... 114 九、标的公司主要财务数据.................................................................................... 133 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 134 十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况............ 134 十二、债权债务转移情况........................................................................................ 135 十三、主要会计政策及相关会计处理.................................................................... 135 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 142 一、标的资产评估概述............................................................................................ 142 二、标的资产评估情况............................................................................................ 142 三、评估假设............................................................................................................ 144 四、收益法评估情况................................................................................................ 145 五、资产基础法评估情况........................................................................................ 160 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响................................................................................ 173 七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响........................................................................................................................ 173 八、重要下属子公司评估情况................................................................................ 173 九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析................................ 175 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见........................................................................................ 180 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 182 一、《购买资产协议》主要内容............................................................................ 182 二、《业绩补偿协议》主要内容............................................................................ 184 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 188 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 188 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形........ 191 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定............................................................................................................ 191 四、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定........................................ 192 五、本次交易符合《监管指引第 9号》第六条的规定........................................ 192 六、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................ 192 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的明确意见........................................ 193 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 194 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................ 194 二、标的公司行业特点和经营情况分析 ............................................................... 200 三、标的公司行业地位及竞争优势 ....................................................................... 207 四、标的公司的财务状况分析................................................................................ 208 五、标的公司盈利能力分析.................................................................................... 224 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................................ 237 七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的分析.................... 239 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 241 九、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营情况.................................... 242 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 243 一、标的公司财务会计资料.................................................................................... 243 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料........................................ 247 第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 252 一、关联交易............................................................................................................ 252 二、同业竞争............................................................................................................ 260 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 262 一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 262 二、标的公司相关风险............................................................................................ 264 三、其他风险............................................................................................................ 265 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 267 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况.................................................... 267 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响........................................................ 267 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况................................................ 267 四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 268 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.................................................................................................................................... 268 六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................ 271 七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况................................................ 272 八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明.................................... 273 九、 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 273 十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 274 第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ................................. 275 一、独立董事对本次交易发表的独立意见............................................................ 275 二、独立财务顾问意见............................................................................................ 277 三、法律顾问意见.................................................................................................... 279 第十四节 本次交易相关中介机构 ......................................................................... 281 一、独立财务顾问.................................................................................................... 281 二、法律顾问............................................................................................................ 281 三、审计机构............................................................................................................ 281 四、资产评估机构.................................................................................................... 281 第十五节 备查文件 ................................................................................................. 283 一、备查文件............................................................................................................ 283 二、备查地点............................................................................................................ 283 第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 284 一、上市公司全体董事声明.................................................................................... 284 二、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................... 285 三、独立财务顾问声明............................................................................................ 286 四、法律顾问声明.................................................................................................... 287 五、审计机构声明.................................................................................................... 288 六、评估机构声明.................................................................................................... 289 附件 1：必凯尔及子公司专利权 ............................................................................ 291 附件 2、必凯尔及子公司中国境内注册商标 ........................................................ 294 附件 3、必凯尔及子公司中国境外注册商标 ........................................................ 303 附件 4、必凯尔及子公司作品著作权 .................................................................... 304 附件 5、必凯尔及子公司域名 ................................................................................ 305 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案概览
本次交易中，标的资产评估基准日为 2025年 12月 31日，中联评估（（上海）采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下： 单位：万元
注 2：增值率=必凯尔 100%股东权益评估值/必凯尔 100%股权账面价值-1。 （三）本次重组的支付方式 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的 POCT试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。 本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下： 单位：万元
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 （一）已履行的审批程序 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意； 2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议审议通过本次交易相关议案； 3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 1、上市公司股东会审议批准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司的综合竞争力、优化上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份； 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整； 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。 （三）确保本次交易定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025年度，上市公司每股收益为-0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为-0.002元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被摊薄的情况。 2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。 公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。 （2）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。 （4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 此外，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的公司 2026-2028年度累计实现的净利润不低于 6,500万元（指标的公司按照中国会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者）。 在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。 上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。 如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。 尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。 （三）商誉减值风险 本次交易为非同一控制下的企业合并。截至 2025年 12月 31日，上市公司商誉账面金额为 0万元。本次交易完成后，上市公司预计将新增 4,761.17万元商誉，新增商誉占 2025年末上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为 0.76%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。 （四）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。 （五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能重新调整的风险。 二、标的公司相关风险 （一）经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为 25,409.30万元、23,001.52万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。 （二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险 报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为 21,804.27万元、20,062.60万元，占主营业务收入的比例分别为 85.81%、87.22%。目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （三）汇率变动风险 公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的公司 2024年和 2025年分别确认汇兑产生的净收益为 91.05万元、405.82万元，占当期营业利润的 2.36%、14.99%。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。 （四）市场竞争风险 近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。 （五）原材料价格波动的风险 标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 15,648.36万元、14,510.80万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响，提请投资者注意相关风险。 （六）业务资质相关风险 标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、应急救护赛道进入重要发展期，政策与需求形成双重驱动 （1）国家密集出台政策推动应急救护体系建设 近年来，国家从院前急救网络建设、公共场所应急设备配置、基层应急能力提升等多个维度密集出台支持政策，为应急救护产业发展构建了系统性的政策框架。 2020年 9月，国家卫生健康委联合国家发展改革委等九部门联合印发《关于进一步完善院前医疗急救服务的指导意见》，明确提出“逐步建立统一的公众急救培训体系，提高 AED配置水平，完善公众急救支持性环境”。该文件是我国院前急救体系建设的纲领性文件，标志着国家层面开始系统性推进公众急救能力建设。 2021年 5月，国家卫生健康委会同交通运输部、中国红十字会总会等部门印发《关于推广普及交通医疗急救箱伴行计划的指导意见》，提出逐步在全国交通运输客运场站普及配备医疗急救箱。 在产业发展层面，应急救护产业已被纳入国家重点支持领域，产业规模快速增长。在需求端，应急救护产品的需求主体已从传统的政府及工业采购，逐步扩展至家庭和个人消费端，民用市场增长迅速。政策与产业的双重驱动，为“诊断+防护”融合发展提供了有利的宏观环境。 （2）全球急救市场持续扩容，细分赛道增长潜力显著 全球急救市场正经历稳健增长，市场规模持续扩容。根据 Market Research Future统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和器械、急救包在内的急救领域市场规模在 2025年约为 326.9亿美元，预计到 2035年增长至约 487.3亿美元，2025-2035年期间年均复合增长率约为 4.07%。 从不同区域的市场表现来看，北美和欧洲目前是全球应急救护产品的主要消费市场，北美和欧洲合计约占全球市场的 80%以上。北美市场受益于严格的安全法规要求和相对成熟的消费者安全意识，占据全球医疗急救包市场约 37.5%份额，其中，美国占据 22.8%市场份额。亚太地区正迅速崛起为增长最快的区域，中国、日本、印度等国家在公共卫生基础设施建设和应急准备计划方面的投入不断加大，推动了区域市场的快速增长。应急救护产品市场呈现出向具备规模优势、完善供应链及销售网络、高品牌影响力和高合规度的头部企业集中的趋势。 （3）POCT技术普及推动“诊断+急救”融合趋势 POCT技术的快速发展，正在深刻改变传统医疗诊断的模式和边界。POCT技术向院外场景的延伸尤为值得关注，其在家庭医疗、院外急救、工业现场等场景中的应用快速普及，用户对“快速、便捷、可及”的应急解决方案需求持续上升。行业正加速向全周期、全场景方向发展。为“诊断-防护-救治”的融合提供了技术基础。 2、上市公司推进战略升级，外延并购助力产业布局 （1）公司在急危重症诊断领域已建立深厚竞争优势 上市公司多年来深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟的渠道资源与良好的品牌口碑，已建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。 （2）公司明确战略方向，积极推进外延并购布局 尽管公司在院内急危重症诊断领域已拥有良好基础和较强的竞争优势，但从业务结构看，公司现有业务主要覆盖医疗机构内的应用场景，在应急救护、商超零售及家庭用户等院外渠道方面仍存在空白，缺乏向事前防护和院外救治场景延伸的平台和能力，难以满足医疗器械行业“生态化、全链条”的发展趋势。 在急危重症救治的全流程中，从“事前预防-事中诊断-事后救治”构成了完整的医疗闭环，行业领先企业亦通过产品线的延伸和渠道的拓展来构建完整的应急救护解决方案能力以适应应急救护产业朝着全周期、全场景方向发展的趋势。 面对行业发展趋势和自身业务结构的局限，公司近年来明确提出了战略升级方向，致力于从单一的体外诊断产品供应商向急危重症综合解决方案提供商转型。在外延并购方面，公司也制定了明确的策略：聚焦与公司现有业务具有技术协同或渠道互补效应的标的，重点布局应急救护、院外急救、家庭医疗等领域，通过并购实现产品矩阵的快速丰富和业务边界的有效拓展。 3、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展 近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年 2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，将并购重组明确纳入服务科技创新和产业转型升级的重要抓手，提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励科技型企业开展同行业及上下游产业并购，支持上市公司围绕产业升级和培育第二增长曲线实施并购重组。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的制度支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的高效整合与优化配置。 （二）本次交易的目的 1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补 （1）快速补齐院外渠道短板，实现场景全覆盖 公司现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构客户；而标的公司在应急救护与商超消费渠道拥有深厚基础，并正积极拓展家庭用户，其产品覆盖车载、家庭、工业、户外、差旅、救灾等多个领域和场景。标的公司在国内较早引入国际第一急救（First Aid）理念和技术，以“自救+互救”为核心，构建了丰富的应急救护产品线。通过本次交易，公司将快速切入应急救护与商超消费领域，与标的公司在产品线、客户群及应用场景上形成互补，实现从医疗机构院内场景向工业场景、家庭场景和户外场景的全面延伸，补齐院外渠道短板。 （2）借助标的公司海外渠道优势，加速推进全球化战略 公司近年来积极布局海外业务，海外业务收入已接近公司营业收入的 20%且呈现快速增长趋势。从地域分布来看，公司海外业务主要集中在亚非拉等发展中国家（地区）；标的公司深耕海外业务多年，境外业务占其收入的比例超过 80%，且主要以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有领先的市场地位。本次交易完成后，公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入规模和盈利质量。 2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力 （1）实现急危重症业务的全链条延伸 本次交易是上市公司基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求，从院内诊断向院外领域延伸的战略布局。公司在急重症的快速诊断环节具备 POCT、化学发光、血气分析等技术优势，标的公司长期深耕急救及应急救护产品领域，具备丰富的产品组合与定制化服务能力，在国内外市场具备良好的客户基础和品牌影响力。 本次交易将推动上市公司急危重症诊疗一体化业务全链条的搭建并满足不同应用场景的需求。在医疗机构场景，公司的 POCT快速诊断产品可与标的公司的急救设备形成急救闭环；在工业场景，标的公司的工业急救包可与公司的现场快速检测产品形成工业安全解决方案；在家庭场景，标的公司的家庭急救包可与公司的监测产品形成家庭健康管理组合。通过构建（“诊断-防护-救治”全链条协同生态，将增强上市公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，为上市公司实现长期稳健发展注入动力。 （2）技术协同与产品互补创造增量价值 在技术层面，公司在免疫检测、分子诊断、血气分析等领域积累的多个技术平台可为标的公司产品的技术升级提供支撑；在渠道层面，公司覆盖全国的 3,000余家医疗机构客户资源可为标的公司的 AED、急救培训等产品和服务提供院内推广渠道；而标的公司在欧美市场的成熟渠道网络，可为公司的诊断产品出海提供增量通路。双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同，有望创造显著的增量价值。 3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平 （1）标的公司具备持续稳定的盈利能力 标的公司具备较为稳定的盈利能力及良好的增长预期，其核心产品急救包在全球市场拥有领先的市场地位，并已经同全球不同地区的客户建立了良好的合作关系，标的公司盈利能力稳定。 （2）优化上市公司业务结构，贡献新的利润增长点 本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司将被纳入合并报表范围，为上市公司贡献新的利润增长点。同时，本次交易将优化上市公司的业务结构，标的公司的应急救护业务与公司的诊断业务在客户结构、收入周期、市场区域等方面具有较强的互补性，有助于降低上市公司整体业务的周期性波动风险，提升盈利质量。 （3）管理赋能与资源整合释放协同价值 本次交易完成后，上市公司将通过管理赋能及国内外资源渠道整合，帮助标的公司进一步拓展业务机会。在国内市场，公司将发挥在医疗机构的渠道优势，帮助标的公司拓展 AED配置、急救培训等院内业务；在国际市场，公司将与标的公司共同开拓“一带一路”沿线新兴市场，将标的公司的应急救护产品优势与公司现有的海外市场网络相结合。通过上述协同措施，标的公司的产能优势及市场潜力将得到进一步释放，有助于上市公司提升持续盈利能力和股东回报水平。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 （未完）  |