京城股份(600860):北京市康达律师事务所关于京城股份2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于北京京城机电股份有限公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会的法律意见书 康达股会字【2026】第 0318号 致：北京京城机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会（以下合称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于 2026年 5月 27日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《北京京城机电股份有限公司关于召开 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会的通知》，于 2026年 5月 26日在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）发布/刊登了召开本次股东会的会议通告和通函。 经验证，公司董事会已于本次股东会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东会讨论事项，按《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2026年 6月 29日上午 9:30起，在中国北京市大兴区荣昌东街 6号公司会议室召开，由董事长李忠波先生主持。 本次会议的网络投票时间为 2026年 6月 29日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 1、2025年年度股东会 出席 2025年年度股东会现场会议的股东及股东代理人共计 2名，代表公司有表决权的股份共计 245,815,052股，占公司有表决权股份总数的 44.8989%。 参加 2025年年度股东会网络投票的股东共计 261名，代表公司有表决权的股份共计2,049,691股，占公司有表决权股份总数的 0.3744%。 在 2025年年度股东会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 261名，代表公司有表决权的股份共计 2,049,691股，占公司有表决权股份总数的 0.3744%。 2、2026年第一次 A股类别股东会 出席 2026年第一次 A股类别股东会现场会议的股东及股东代理人共计 1名，代表公司有表决权的股份共计 245,735,052股，占公司有表决权的 A股股份总数的 54.9146%。 参加 2026年第一次 A股类别股东会网络投票的股东共计 261名，代表公司有表决权的股份共计 2,049,691股，占公司有表决权的 A股股份总数的 0.4580%。 3、2026年第一次 H股类别股东会 出席 2026年第一次 H股类别股东会的股东及股东代理人共计 1名，代表公司有表决权的股份共计 80,000股，占公司有表决权的 H股股份总数的 0.0800%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人均为截至 2026年 6月 23日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，或者截至 2026年 6月 23日下午收市后在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H股股东或其委托代理人。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，通过现场或通讯方式出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及中介机构人员。 前述参与本次股东会网络投票的 A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东会的 H股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助公司予以认定，在该等参与本次股东会网络投票的 A股股东及参与本次股东会的 H股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）2025年年度股东会 1、表决程序 2025年年度股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 2、表决结果 （1）《审议 2025年 A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》 表决结果：同意 246,953,053股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6322%；反对 865,190股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3491%；弃权 46,500股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0187%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （2）《审议公司 2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意 246,921,253股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6194%；反对 896,190股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3616%；弃权 47,300股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0190%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （3）《审议公司 2025年度经审计的财务报告》 表决结果：同意 246,920,153股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6189%；反对 898,090股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3623%；弃权 46,500股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0188%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （4）《审议公司 2025年度财务报告内部控制审计报告》 表决结果：同意 246,909,053股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6145%；反对 900,390股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3633%；弃权 55,300股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的-0.0222%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （5）《审议公司 2025年度独立非执行董事述职报告》 表决结果：同意 246,918,353股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6182%；反对 898,090股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3623%；弃权 48,300股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0195%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （6）《审议续聘大信会计师事务所为 2026年度审计机构，并提请股东会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金》 表决结果：同意 246,856,153股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.5931%；反对 947,490股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3823%；弃权 61,100股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0246%。 中小投资者股东对本议案表决情况：同意 1,041,101股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 50.7930%；反对 947,490股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 46.2259%；弃权 61,100股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 2.9811%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （7）《审议公司 2025年度不进行利润分配的议案》 表决结果：同意 246,706,553股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.5328%；反对 1,116,990股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.4506%；弃权 41,200股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0166%。 中小投资者股东对本议案表决情况：同意 891,501股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 43.4944%；反对 1,116,990股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 54.4955%；弃权 41,200股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 2.0101%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （8）《审议公司第十一届董事会 2026年董事报酬的议案》 表决结果：同意 246,790,853股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.5668%；反对 1,005,190股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.4055%；弃权 68,700股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0277%。 中小投资者股东对本议案表决情况：同意 975,801股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 47.6072%；反对 1,005,190股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 49.0410%；弃权 68,700股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 3.3518%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （9）《审议批准关于授予董事会发行 H股一般性授权的议案》 表决结果：同意 246,665,553股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.5162%；反对 1,145,490股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.4621%；弃权 53,700股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0217%。 本议案为特别决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过，本议案获得审议通过。 （10）《审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案》 表决结果：同意 246,851,853股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.5914%；反对 943,290股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3806%；弃权 69,600股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0280%。 中小投资者股东对本议案表决情况：同意 1,036,801股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 50.5832%；反对 943,290股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 46.0210%；弃权 69,600股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 3.3958%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （11）《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》 表决结果：同意 246,946,453股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6295%；反对 866,890股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3497%；弃权 51,400股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0208%。 中小投资者股东对本议案表决情况：同意 1,131,401股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 55.1986%；反对 866,890股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 42.2936%；弃权 51,400股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 2.5078%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （12）《审议变更注册资本并建议修订《公司章程》的议案》 表决结果：同意 246,903,753股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.6123%；反对 909,590股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.3670%；弃权 51,400股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0207%。 本议案为特别决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过，本议案获得审议通过。 （13）《审议第十二届董事会董事报酬及订立书面合同的议案》 表决结果：同意 246,781,253股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 99.5629%；反对 1,022,890股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.4127%；弃权 60,600股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.0244%。 中小投资者股东对本议案表决情况：同意 966,201股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 47.1388%；反对 1,022,890股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 49.9045%；弃权 60,600股，占出席会议且对本议案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 2.9567%。 本议案为普通决议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，本议案获得审议通过。 （14）《审议关于选举董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 14.01《审议选举张继恒先生为公司第十二届董事会执行董事》 表决结果：得票数 245,990,090，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2437%。 中小投资者表决情况：得票数 175,038，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.5397%。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，张继恒先生当选为公司第十二届董事会执行董事。 14.02《审议选举李忠波先生为公司第十二届董事会非执行董事》 表决结果：得票数 245,987,847，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2428%。 中小投资者表决情况：得票数 172,795，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.4302％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，李忠波先生当选为公司第十二届董事会非执行董事。 14.03《审议选举王凯先生为公司第十二届董事会非执行董事》 表决结果：得票数 245,993,502，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2451%。 中小投资者表决情况：得票数 178,450，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.7061％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，王凯先生当选为公司第十二届董事会非执行董事。 14.04《审议选举周永军先生为公司第十二届董事会非执行董事》 表决结果：得票数 245,994,346，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2454%。 中小投资者表决情况：得票数 179,294，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.7473％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，周永军先生当选为公司第十二届董事会非执行董事。 14.05《审议选举赵细华先生为公司第十二届董事会非执行董事》 表决结果：得票数 245,989,548，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2435%。 中小投资者表决情况：得票数 174,496，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.5132％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，赵细华先生当选为公司第十二届董事会非执行董事。 14.06《审议选举田东强先生为公司第十二届董事会非执行董事》 表决结果：得票数 245,989,438，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2434%。 中小投资者表决情况：得票数 174,386，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.5079％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，田东强先生当选为公司第十二届董事会非执行董事。 14.07《审议选举牛云静女士为公司第十二届董事会非执行董事》 表决结果：得票数 246,159,836，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.3122%。 中小投资者表决情况：得票数 344,784，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的16.8212％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，牛云静女士当选为公司第十二届董事会非执行董事。 （15）《审议关于选举独立非执行董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 15.01《审议选举陈均平女士为公司第十二届董事会独立非执行董事》 表决结果：得票数 245,999,415，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2474%。 中小投资者表决情况：得票数 184,363，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.9946％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，陈均平女士当选为公司第十二届董事会独立非执行董事。 15.02《审议选举陈伟勇先生为公司第十二届董事会独立非执行董事》 表决结果：得票数 246,017,865，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2549%。 中小投资者表决情况：得票数 202,813，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的9.8948％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，陈伟勇先生当选为公司第十二届董事会独立非执行董事。 15.03《审议选举卢琛钰先生为公司第十二届董事会独立非执行董事》 表决结果：得票数 246,023,210，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2570%。 中小投资者表决情况：得票数 208,158，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.1555％。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，卢琛钰先生当选为公司第十二届董事会独立非执行董事。 15.04《审议选举张峥先生为公司第十二届董事会独立非执行董事》 表决结果：得票数 245,989,401，占出席会议且对本议案有表决权股份总数 99.2434%。 中小投资者表决情况：得票数 174,349，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.5061。 本议案为普通决议议案并采取累积投票制，根据表决结果，张峥先生当选为公司第十二届董事会独立非执行董事。 （二）2026年第一次 A股类别股东会 1、表决程序 2026年第一次 A股类别股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 2、表决结果 （1）审议通过《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》 表决结果：同意 246,866,453股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的99.6294%；反对 866,890股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的 0.3499%；弃权 51,400股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的 0.0207%。 A股中小投资者股东对本议案表决情况：同意 1,131,401股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股中小投资者股东所持股份总数的 55.1986；反对 866,890股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股中小投资者股东所持股份总数的 42.2936%；弃权 51,400股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股中小投资者股东所持股份总数的 2.5078%。 本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决权的A股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。 （三）2026年第一次 H股类别股东会 1、表决程序 2026年第一次 H股类别股东会采取现场会议的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计票、监票。 2、表决结果 （1）审议通过《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》 表决结果：同意 80,000股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的 0.0000%。 本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决权的H股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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