华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复(修订稿)
原标题:华菱线缆:湖南华菱线缆股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复(修订稿) 深圳证券交易所： 湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“华菱线缆”）于 2026年 2月 3日收到贵所下发的《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130004号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题一：关于交易必要性............................................................................................................... 3 问题二：关于标的资产合规情况 ................................................................................................. 21 问题三：关于发行方案及配募资金 ............................................................................................. 58 问题四：关于业绩承诺及业绩奖励 ............................................................................................. 82 问题五：关于标的资产业绩和经营情况 ..................................................................................... 95 问题六：关于本次交易评估作价 ............................................................................................... 141 问题七：关于标的资产其他财务事项 ....................................................................................... 190 其他事项的说明 .......................................................................................................................... 216 问题一：关于交易必要性 申请文件显示：（1）上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售。安徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称标的资产）主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务主要应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域。（2）上市公司与标的资产的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有互补性。本次交易完成后，上市公司通过整合标的资产的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。（3）上市公司与标的资产在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重，交叉销售的协同效应有利于扩大市场份额，增强客户粘性。（4）连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。标的资产在经营规模及市场占有率等方面与头部厂商存在显著的差距。随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。（5）标的资产已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际市场。 请上市公司补充说明：（1）按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况，上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施，并结合上述情况说明本次交易的必要性。（2）连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额，标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势，标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况，上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施，并结合上述情况说明本次交易的必要性 1、按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况 标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，终端应用场景丰富。 报告期内，标的公司实现营业收入分别为 20,862.94万元、28,099.96万元，标的公司对前五大客户的销售金额，前五大客户的终端应用领域情况如下：
2、上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施 （1）上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性 上市公司与标的公司隶属于行业的上下游，业务互补性强，客户资源与应用领域具有一定的协同效应，具体如下：
①上市公司与标的公司正逐步建立双向客户资源导入机制，客户资源共享和协同具备较强可实现性 上市公司与标的公司产品互补，线缆与连接器可形成配套供应，具备良好协同基础。目前双方已初步建立客户资源双向对接与导入机制，相关协同工作已开启，后续将持续加快推进。 标的公司已将客户比亚迪向上市公司开放，上市公司正对接其工控设备线缆需求，已初步完成需求对接及技术参数对比分析；上市公司部分矿用电缆客户在招标过程中明确有线缆配套连接器的需求，标的公司具备矿用连接器的研发及生产能力，目前正推进相关产品的认证工作。 ②上市公司与标的公司已实现部分客户的产品协同供应，线缆与连接器的配套供应有序推进中 现阶段，上市公司向三一重工供应工程机械用特种电缆，标的公司亦向其供应配套连接器。双方产品已在同一客户场景下分别被采用，将为后续供应一体化线束组件提供基础；华迅工业（苏州）有限公司就线缆组件采购事项，已分别与上市公司及标的公司完成了技术方案前期论证，双方产品在技术层面具备匹配性，目前正在进行线缆组件打样，并就产品技术参数、报价等方面进行磋商。 整体来看，当前上市公司与标的公司双方客户协同仍处于初期推进阶段，与下游客户的商务沟通、供应商导入及大批量一体化配套供货需要一定的周期。但双方目标客户及下游可应用领域重合度较高、需求匹配性强，随着协同力度持续加大，未来在存量客户深化合作及新客户联合拓展方面均具备较强的可实现性与落地基础。 当前，工业控制、装备制造、矿山开采、航空航天等领域处于快速发展阶段，市场对“线缆+连接器”一体化连接系统的需求日益旺盛，对一站式配套服务的需求不断提升，为双方协同效应的释放提供了广阔的市场空间。双方均聚焦于传输领域，上市公司的线缆产品与标的资产的连接器产品属于上下游配套关系，为客户资源与应用领域的协同提供了坚实的业务基础。 本次交易完成后，上市公司将建立协同管理机制，统筹推进双方客户资源共享、市场渠道协同、应用领域拓展等工作。针对重点客户、重点领域开展联合营销，推动销售团队协同作战，确保客户资源交叉渗透、应用领域协同延伸能够落地见效。上市公司与标的公司的客户资源、市场渠道均具备较强的互补性，交叉延伸潜力大，协同效应能够快速转化为经营成果，可实现性较强。 （2）从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施 本次收购完成后，上市公司将从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级，符合行业发展趋势和上市公司的战略布局，但转型升级过程中仍将面临一系列挑战，针对各类挑战，上市公司已制定了切实可行的应对措施，具体如下： ①管理融合和业务协同的挑战与应对措施 上市公司聚焦于线缆业务，在生产管理、供应链管理、质量管理等方面形成了较为成熟的体系和模式；标的公司专注于连接器及组件业务，其业务模式、管理体系、企业文化与上市公司存在一定差异，且双方在生产流程、技术标准、客户服务体系等方面也存在不同之处。业务整合与管理协同存在一定的挑战。 针对上述挑战，上市公司将从四个方面推进应对：一是建立管理融合、业务协同体系和定期交流机制，成立由双方核心管理层组成的专项协同小组，统筹推进管理融合、业务协同、文化认同等工作，明确各部门、各环节协同职责和工作节点，定期召开协同工作会议，及时解决整合过程中出现的问题；二是在管理融合中遵循“规范治理、运转高效、风险防控”的核心原则，推动建立党组织，发挥党建引领作用，建立“三重一大”事项审议流程，由上市公司统筹财务管理并将其资金纳入银企直连范畴进行归集管理；加强信息平台建设和信息采集，保障信息顺畅和审批流程快捷。在业务协同方面，制定协同销售策略，开展联合销售活动，共同参加展会布展，产品目录修订扩增，优先对双方体量较大的客户进行走访交流等；三是推动管理体系统一与优化，以上市公司成熟的管理体系为基础，结合标的公司的灵活运营优势，统一双方生产管理、供应链管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等体系，制定统一的管理标准和操作流程，实现管理规范化、标准化。同时尊重标的公司现有的经营机制与创新活力，保持其在研发、市场响应等方面的自主性与快速反应能力；四是促进企业文化认同和融合，加强双方核心员工沟通交流，通过联合培训、团建活动、座谈会等形式，传递战略理念，增强员工归属感和凝聚力，形成一体化运营合力。 ②技术融合与研发能力升级的挑战与应对措施 一体化连接系统解决方案提供商，需要具备线缆、连接器等多产品综合研发能力，以及一体化系统集成设计、定制化研发能力。目前，上市公司核心研发能力集中在线缆领域，在连接器研发设计方面经验相对不足；标的公司虽在连接器领域具备较为成熟研发能力，但在高端特种线缆研发方面存在短板。如何实现研发团队融合、技术能力互补，快速提升一体化连接系统及定制化解决方案研发能力，满足高端客户需求、应对行业技术快速迭代，是核心技术难点。 对上述挑战，上市公司将重点推进三项工作：一是整合双方研发团队，成立一体化连接系统研发中心，统筹推进线缆、连接器及一体化系统的研发工作，实现研发资源共享、技术优势互补；建立研发人员双向交流机制，推动双方研发人员交叉协作，提升研发团队综合能力；二是聚焦重点领域研发，补齐技术短板，重点围绕工业控制、装备制造、矿山开采、航空航天等领域，联合研发适配该类场景的“线缆+连接器”一体化连接系统，提升定制化研发能力；三是加强产学研合作与技术引进，与高校、科研院所建立产学研合作关系，联合开展一体化连接系统核心技术研发，培养专业研发人才，加快技术升级步伐，应对行业技术快速迭代挑战。 ③产能协同与供应链优化挑战及应对措施 上市公司与标的公司的生产基地分布不同区域，生产设备、产能布局均围绕各自核心产品展开，线缆与连接器的生产工艺、供应链体系存在差异。转型升级后，为实现“线缆+连接器”一体化配套供应，需要统筹双方产能布局、实现产能协同。供应链整合方面，上市公司与标的公司在技术参数等匹配的前提下，可以优先向对方供应线缆和连接器。另外，围绕一体化产品需求，协同研发匹配方案，并据此统筹产能与原材料采购，以应对原材料价格波动压力、确保产品及时交付。运营难点主要体现为跨区域产能调度、产品技术匹配及供应链降本。 针对上述挑战，上市公司将从产能与供应链两方面推进优化：一是结合双方生产基地布局和业务需求，统筹规划线缆、连接器的产能布局，优化生产设备配置；针对一体化连接产品生产需求，推动双方生产流程协同，实现线缆与连接器配套生产供应，提升生产效率、缩短交付周期；根据市场需求变化，适时调整产能布局，确保产能与市场需求匹配；二是建立内部供应链协同机制，统筹双方采购与库存资源。通过整合原材料采购需求，提升议价能力、降低采购成本；建立库存信息共享机制，实现互供产品的动态调配，合理控制库存水平，增强供应链弹性，有效应对原材料价格波动压力。 3、本次交易的必要性 综上所述，本次交易具有合理性及必要性，具体如下： （1）顺应行业趋势，构建完整产品矩阵是提升核心竞争力的必然选择 当前连接器行业正朝着集成化、定制化方向发展。下游客户特别是工业控制、新能源、机器人等头部企业，更加倾向于采购互联系统整体方案以简化供应链管理。本次交易完成后，上市公司将形成“线缆+连接器”的产品矩阵，从部件供应商升级为方案提供商，可以显著增强在产业链中的话语权。 （2）把握市场机遇，打造上市公司的第二增长曲线，增强持续经营能力 根据 Bishop & Associates数据，2024年全球连接器市场规模已达到 864.78亿美元，同比增长 5.65%。未来，受益于 AI算力基础设施、工业机器人和新能源汽车的快速发展，全球连接器行业市场规模将持续扩容，行业处于高速增长通道。标的公司在工业控制领域的技术积淀与客户基础，为上市公司切入高壁垒连接器提供了可靠支点，有助于优化产业布局、提升上市公司的内在价值，符合股东利益。 （3）实现客户资源与渠道共享、赋能上市公司业务发展 本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的品牌与渠道资源，将自有线缆产品导入标的公司的客户中，实现原有业务的进一步拓展。这种双向赋能不仅能放大协同效应，更有利于提升上市公司的内在价值与品牌知名度，符合全体股东的利益。 （二）连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额，标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势，标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理 1、连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额 全球连接器行业经过长期发展，呈现出“头部集中、梯队分明”的态势。头部厂商主要集中在美国、日本及中国台湾地区。其中，美国企业包括泰科电子（TE Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等；日本代表企业有矢崎（Yazaki）、日本航空电子（JAE）、日本压着端子（JST）、广濑电机（Hirose）等；中国台湾企业主要有鸿海精密等。 泰科电子（TE Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等三大 巨头，凭借深厚的技术积累、覆盖全产业链的产品矩阵以及全球化的销售网络及 供应链布局，在市场份额及技术引领等方面常年稳居行业前列，在航空航天、高 端医疗、高速数据中心等尖端领域掌握话语权。第二梯队的其他欧美及日本企业 以精密制造见长，在汽车电子、工业设备等专业细分市场占据重要生态位。相较 于国际一流连接器企业，国内连接器厂商起步较晚，发展起点较低，技术储备相 对有限。 根据 Bishop & Associates数据，2024年全球连接器市场规模已达到 864.78 亿美元，同比增长 5.65%。未来，随着终端行业应用的进一步发展，全球连接器 行业市场规模将持续扩容。全球连接器市场规模情况如下： 单位：亿美元 数据来源：Bishop & Associates 根据 Bishop & Associates数据显示，2018年至 2024年我国连接器行业市场规模从 209.33亿美元增长至 280.04亿美元。中国连接器市场规模情况如下： 单位：亿美元 数据来源：Bishop & Associates 从国内来看，在通信、消费电子、新能源、工控安防等下游行业持续发展驱动下，中国连接器行业市场不断扩容，已经成为世界上最大的连接器生产基地。 未来，随着我国连接器渗透率水平的进一步提高，我国连接器市场预计仍将持续向好发展。 中国是全球最大的连接器消费市场，庞大的内需为本土企业提供了广阔的成长舞台和迭代空间。国内连接器厂商依靠贴近客户及反应灵活等特点，结合良好的工艺控制与成本控制能力，在消费电子等对成本敏感、迭代速度快的领域快速形成了比较优势。随着新能源汽车、5G通信、工业自动化等国内战略性新兴产业的爆发式增长，叠加国际贸易摩擦下供应链安全日益受到重视，连接器行业的主战场向中高端应用领域延伸。国产连接器厂商通过有针对性地开发市场迭代所需的新型连接器产品以及持续的研发投入，逐步在各个细分领域实现突破，正在从“成本领先”向“技术领先”转型，从边缘配套向核心领域渗透，有望成为重塑行业竞争格局的关键变量。 2、标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势 （1）标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况 标的公司境内主要竞争对手为维峰电子（301328.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH），境外则主要对标泰科电子（TE Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（MOLEX）等工业连接器领域的国际一流企业。标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况如下：
（2）标的公司的主要竞争优势 标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，但标的公司自成立以来深耕工业连接器及组件细分赛道，产品主要应用于通用伺服系统，积累了自身的独特优势，具体如下： ①标的公司产品应用案例丰富，客户稳定性强 标的公司深耕伺服连接器多年，在伺服连接器细分领域已形成一定的品牌知名度与市场认可度。标的公司凭借深厚的技术积累、丰富的项目实施经验、突出的定制化开发与快速配套能力，以及稳定可靠的产品质量和高效响应的技术服务，在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，与核心客户建立了长期稳定、深度互信的合作关系，为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。 ②标的公司产品具有高可靠与复杂环境适应性的技术优势 标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于工业控制不同场景的连接器产品，具有一定的竞争优势，主要体现在以下方面：一是高可靠性与稳定性，产品通过耐久性、高低温循环、震动冲击、防水防尘、耐油耐腐蚀等系列严苛测试验证，并采用优质基材与精密压接/焊接工艺，确保在工业机器人、数控机床等复杂工况下长期稳定运行，有效降低系统故障率；二是高防护等级与适应性，多数产品防护等级达 IP67，部分产品可以达到 IP68、IP69K的要求，具备优异的防尘防水能力，可满足潮湿、多尘等恶劣环境对连接器的严苛要求；三是多样化规格与快速定制能力，产品覆盖小功率至中大功率伺服电机及欧系电机专用等多规格型号，并可根据客户需求在接口形式、芯数、防护等级等方面进行快速定制化开发，深度匹配多样化应用场景；四是高速低损信号传输，部分产品支持 CAT5E及以上通信标准并采用全屏蔽结构，有效抑制电磁干扰，实现信号高速无损传输，适用于对通信质量要求较高的高端伺服驱动与工业控制场景；五是绿色环保设计，产品全面符合 ROHS等环保标准，在材料选用与结构优化中融入节能环保理念，助力下游客户实现绿色制造目标。上述技术优势共同构成了标的公司在工业控制连接器领域的核心竞争力。 ③标的公司拥有成熟的制造及开发能力 标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节，具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模式有利于保证产品质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本，凭借丰富的行业经验和研发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。 在客户的产品研发过程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户的产品开发赋能，有效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更有利的地位。 综上所述，标的公司在工业连接器领域积累起的独特优势能够支撑标的公司的持续经营与发展。 3、标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理 标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，具体体现为：（1）稳定的客户合作关系。工业连接器通常处于高温、低压、强振动等复杂的工作环境，对产品可靠性、安全性要求较高，同时需要针对特定的应用场景提供定制化解决方案。标的公司已建立起完善的检测及质量控制体系，并且能够通过柔性化生产满足客户多品种、小批量、定制化的产品需求。标的公司凭借稳定的产品质量与快速响应的服务优势，得到行业内众多客户认可，与信捷电气、中达电子、埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、新代数控等主要客户保持稳定合作，报告期内业务量持续增长，同时已进入台达电子、施耐德集团、ABB集团、先导智能、松下等国内外行业龙头的供应链体系；（2）活跃的品牌营销活动。标的公司近年来持续参加德国 SPS展、上海工博会等大型展会，增加品牌曝光度，持续开拓市场，强化自身品牌影响力。 标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要应用于通用伺服系统。通用伺服系统是应用于多种工业自动化设备的运动控制部件，标的公司凭借在伺服连接器领域的深厚积累，能够为下游客户定制各种专业的工业连接产品和解决方案。 截至目前，尚无关于国内伺服连接器及组件行业市场占有率的权威统计数据。 根据 MIR睿工业数据，2024年中国通用伺服系统市场规模为 205.50亿元。关于连接器及组件在通用伺服系统中的价值量占比，目前尚不能从权威公开资料中获取。禾川科技（688320.SH）为国内通用伺服系统领域主要企业之一，根据禾川科技于 2023年 12月披露的募集说明书，其报告期各期连接器采购金额占当期伺服系统销售收入的比例约为 4%-6%。取 5%作为连接器及组件在通用伺服系统中的价值量占比进行测算，则 2024年国内通用伺服连接器及组件市场规模约为10.28亿元。标的公司连接器及组件产品应用于通用伺服系统，2024年度营业收入为 20,862.94万元，对应 2024年国内通用伺服连接器及组件市场占有率约为20.33%，整体占比相对较高。 标的公司境内外主要竞争对手维峰电子（301328.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH）、泰科电子（TE Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（MOLEX）均未披露伺服连接器及组件的细分收入。 上述企业均为综合性连接器厂商，产品线覆盖多个下游应用领域，收入按照产品大类进行披露，未进一步拆分为伺服连接器等更为细分的品类。 综上，标的公司已在行业内树立良好的品牌形象与口碑的表述具有一定的合理性，但出于信息披露谨慎性考虑，发行人已将相关表述删除。根据前述的测算，标的资产在国内通用伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述具有一定的合理性。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对前述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序： 1、查阅行业研究报告、同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开资料，了解连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额； 2、查阅标的公司境内外主要竞争对手的公司官网、公司公告等公开资料，收集上述企业主营业务、主要产品、下游应用领域、经营规模、技术实力等方面的信息，与标的公司自身情况进行对比； 3、访谈标的公司相关业务人员，查阅了标的公司报告期内销售明细表，了解标的公司与下游客户的合作情况及自身品牌建设情况； 4、查阅相关研究报告、标的公司主要竞争对手年度报告、下游领域主要企业披露的募集说明书等公开资料，测算国内伺服连接器行业市场规模，对比分析标的公司与竞争对手的市场占有率情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系统设备，终端应用场景丰富。华菱线缆与安徽三竹隶属于行业的上下游，业务互补性强，在客户资源方面，双方可以通过现有客户的交叉渗透、客户渠道共享及客户需求的协同，进行双向赋能，互补延伸，逐步扩大市场覆盖边界。在应用领域方面，双方可以在各自的优势领域进行互补融合，延伸拓展产品的适用场景，逐步完善产业布局。本次收购完成后，上市公司将从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级，符合行业发展趋势和公司战略布局，但转型升级过程中仍将面临针对管理融合和业务协同的挑战、技术融合与研发能力升级的挑战、产能协同与供应链优化挑战等，面对各类挑战，上市公司已制定了切实可行的应对措施； 2、连接器行业当前市场格局仍由国际一流厂商主导，国产连接器厂商凭借国内新兴产业发展带来的业务机会及本土化成本与服务优势，具有较好的成长性。 标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，凭借稳定的产品质量与快速响应的服务优势得到行业内众多客户认可。截至目前尚无关于国内伺服连接器行业市场占有率的权威统计数据，通过公开资料测算国内伺服连接器行业市场规模及市场占有率情况，标的公司在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述客观，谨慎、合理。 问题二：关于标的资产合规情况 申请文件显示：（1）截至报告期末，标的资产无房屋不动产及土地使用权，生产厂区使用的土地房屋通过租赁取得，其中部分厂房及职工宿舍租赁期限已届满，但尚未完成续租。（2）报告期内，公司及其子公司存在使用劳务派遣和劳务外包的用工方式的情形，且存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。（3）报告期内，标的资产存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。标的资产已制定明确的整改方案并处在推进过程中，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。（4）标的资产“高精度MC连接器注塑配件800万套/年”生产线改造项目备案批复时间为2022年9月，环评批复时间为2024年1月。（5）报告期各期，无锡三竹控制技术有限公司（以下简称无锡三竹）均为标的资产五大客户，但未被认定为关联方。（6）截至报告期末，标的资产借款金额为 191.94万元，占其他应收款期末余额的59.79%。其中，交易对方吴根红借款金额为102.81万元，截至重组报告书签署日，吴根红已归还上述借款。（7）上海三竹机电设备有限公司（以下简称上海三竹）全部采购来源于标的资产且无独立对外业务，同时承担了标的资产部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的资产将新设全资子公司三竹技术（上海）有限公司（以下简称三竹技术），并由三竹技术承接原上海三竹全部业务。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元。（8）三竹科技（惠州）有限公司（以下简称惠州三竹）的核心业务定位系为标的资产提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的资产日常经营体系的配套组成部分。2025年7月28日，吴根红、江源以0元价格分别将所持惠州三竹95%股权和5%股权转让给标的资产。 请上市公司补充披露：（1）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施。（2）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。 （4）“高精度 MC连接器注塑配件 800万套/年”项目的具体建设时间，备案批复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险。（5）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量，采购价格是否公允。（6）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用。（7）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施 上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、租赁房屋”之“（2）生产厂房的租赁情况”补充披露如下内容： “（2）生产厂房的租赁情况 ①标的公司生产厂房租赁的基本情况 根据标的公司提供的租赁合同及相关房产权属证书等相关文件，截至本报告出具之日，标的公司生产厂房租赁的基本情况如下：
对于上述第 2项租赁物业，根据标的公司提供的资料及说明，出租方及租赁物业所有权人均为广东艾捷莫电子工业有限公司，广东艾捷莫电子工业有限公司持有位于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面ZKC-025-02地块的不动产权证，但暂未就惠州三竹所承租房屋物业办理取得房屋产权证书。根据广东艾捷莫电子工业有限公司出具的书面说明，具体如下： “本公司持有建设于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面 ZKC-025-02地块的‘粤（2020）惠州市不动产权第5024956号’不动产权证。 本公司为上述地块所建设房屋 ACM科技园（以下简称‘租赁房产’）的所有权人，租赁房产由于正在办理相应房产权属证书，相关政府监管部门未就租赁房产的使用、收益及权属事项与本公司发生纠纷或潜在纠纷，该租赁房产房屋所有权权属清晰，不存在争议、纠纷。惠州三竹基于与本公司之间真实意思表示签订了《厂房租赁合同》，惠州三竹作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被要求终止租赁或搬迁等无法继续正常使用的风险。若因惠州三竹目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）等原因而使得惠州三竹遭受损失的，本公司将承担因此给惠州三竹带来的损失。” 对于上述第 3项租赁物业，上海临松置业有限公司、安徽三竹与上海泉展实业有限公司签署了《三方协议》，其中载明上海临松置业有限公司与上海泉展实业有限公司于2024年4月24日签订了《上海市商品房出租合同》，约定上海临松置业有限公司将所拥有的位于上海市松江区研展路455号4幢1-14层（整栋）出租给上海泉展实业有限公司，由上海泉展实业有限公司负责相应出租及物业管理事务，租赁期自2024年5月20日起至2033年8月31日止。同时，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人上海临松置业有限公司出具的《授权委托书》，其中载明上海临松置业有限公司同意出租方上海泉展实业有限公司将位于上海市松江区九亭镇研展路455号4幢的整体房产进行转租或分租。 ②租赁价格的公允性 A.租赁和县和兴建设发展有限公司房产价格公允 根据安徽和县经济开发区管理委员会出具的“和开发字[2021]345号”《和县经济开发区标准化厂房入驻项目管理办法》，标准化厂房的租金、物业费标准为一层租金为每月每平方米10元，二层及以上租金为每月每平方米6元；每平方米厂房每月另需缴纳 0.5元物业费。标的公司在和县租赁厂房的租金水平与前述规定一致。 经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：
B.租赁广东艾捷莫电子工业有限公司房产价格公允 经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：
C.租赁上海泉展实业有限公司房产价格公允 经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：
③部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施 截至本报告出具之日，就原重组报告书披露的标的公司及其子公司租赁使用的2处生产厂房的租赁合同到期不再续租，具体情况如下：
针对标的公司生产经营场所以租赁方式使用事项，标的公司出具说明，因连接器的生产、组装车间所需厂房属于标准化厂房且固定设施较少，对于生产厂房的功能设计并无特殊要求，对生产场所的依赖度较低，厂房的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，如后续出现无法续租的情况时，标的公司将另寻办公场所。根据标的公司提供的书面说明，就上述厂房租赁续租风险标的公司已制定如下应对措施： A.做好已租赁房产的日常信息跟踪，持续关注租赁房产是否出现被要求收回、无法续租或被责令拆除的情形，建立预警机制； B.密切关注房源信息，将产权清晰、满足用途要求、交通便利、租金合适的房源纳入租赁房产储备库，以应对不利情形发生时的搬迁需要； C.提早制定切实可行的搬迁计划，包括寻找合适的可替代房源，制定高效的搬迁计划表，提前调整生产经营计划，以减少停工误工损失和搬迁费用。” （二）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系 上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（十六）标的公司劳务用工情况”补充披露以下内容： “1、报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例 根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期，标的公司存在劳务派遣和劳务外包情况，劳务派遣、劳务外包金额占当期营业成本比例，劳务派遣、劳务外包人数占当期标的资产员工人数比例的情况如下：
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