深圳瑞捷(300977):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步明确董事会的职责和权限，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 第一条董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第六条 董事的每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任，但是独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条 董事会对股东会负责，并在《公司章程》规定的权限范围内行使职权。 第十条 董事会可在权限范围内授权经营管理层，其中授权总裁审批如下事项： （一）公司发生的交易事项，同时符合以下指标 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%； 4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）审批与关联自然人发生的金额低于10万，与关联法人发生的金额低于100万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%的关联交易。 如总裁无法履行审批职责的，可由董事长履行；如董事长和总裁为同一人的，应提交董事会予以审议。 第十一条 董事长行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和报表； （四）提名公司总裁人选交董事会通过； （五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行其职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集及通知 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或邮件方式通知全体董事。 第十三条 过半数独立董事、代表1/10以上表决权的股东及1/3以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议 （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）总裁提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子邮件或其他方式；通知时限为：至少提前3日发出通知。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第十六条 董事会审议的提案涉及应当由董事会专门委员会、独立董事专门会议等履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会审议。 第四章 董事会会议的召开和表决程序 第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，需经出席会议的三分之二以上董事表决通过。 第十八条 总裁和董事会秘书应当出席董事会会议，其他高级管理人员可以出席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十一条 董事会决议表决方式为：实行一人一票，以记名投票方式进行表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件等通讯方式进行表决的有效表决票，或者董事会后提交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，现场出席及通讯出席均视为亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。 第二十五条 董事应在恪守国家有关法律、法规及《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。 第二十六条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则： （一）主持人指定陈述议案人员； （二）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明； （三）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三分之一以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新审议； （四）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分赞同、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分别表明本人和委托人的态度； （五）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后确定组织实施该项决议的责任人（或部门）和完成期限。 第五章 董事会决议和会议记录 第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未经法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第二十八条 董事会会议由董事会秘书或其指定工作人员做出会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录和会议有关文件资料作为公司档案保存，保存期限不少于十年。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点，单独列明独立董事意见； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数和相应董事及代理人姓名）。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 会议结束时，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第六章 董事会决议的执行 第三十条 董事会做出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出报告。 第三十一条 董事会指定的决议执行责任人（或部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及董事会办公室有权就实施情况进行检查并予以督促。 第三十二条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第七章 附则 第三十三条 在本议事规则中，“以上”“以内”“不超过”都含本数；“超过”“低于”“不足”不含本数。 第三十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第三十五条 本议事规则自股东会审议通过后生效。 第三十六条 本议事规则由董事会负责解释。 深圳瑞捷技术股份有限公司 2026年7月1日 中财网
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