新华保险(601336):新华保险董事会审计与关联交易控制委员会工作细则
董事会审计与关联交易控制委员会 工作细则 第一章 总则 第一条 为便于新华人寿保险股份有限公司（下称“公 司”）董事会审计与关联交易控制委员会规范、高效开展工 作，公司董事会根据《新华人寿保险股份有限公司章程》（下 称《公司章程》）和《董事会议事规则》和相关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本细则。 第二条 审计与关联交易控制委员会(下称“委员会”) 是根据《公司章程》规定设立的董事会专业委员会，对董事 会负责，根据董事会授权协助董事会履行职责，并行使《公 司法》规定的监事会的职权，就相关议案进行审议后形成专 业意见提交董事会。 第二章 人员组成 第三条 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人 员的非执行董事组成，其中独立董事应当过半数。董事会成 员中的职工代表可以成为委员会成员。 委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第四条 委员会委员应当具备财务、审计、会计或法律 等某一方面的专业知识和工作经验，并至少有一名委员必须 为具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《香 港上市规则》）第3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当 的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第五条 公司现任审计师的前任合伙人在以下日期起 （以日期较后者为准）两年内，不得担任委员会委员： （一）他/她终止成为该审计师事务所合伙人之日；或 （二）他/她不再享有该审计师事务所财务权益之日。 第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，应 当为会计专业人士。主任委员的职责主要为： （一）负责召集、主持委员会会议，组织委员会有效运 作并履行职责； （二）督促、检查委员会的工作； （三）确定每次会议的议题和议程； （四）提议召开临时会议； （五）向董事会报告委员会的工作； （六）董事会授权的其他职责。 委员会可根据需要设副主任委员一名。 主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委 员共同推选一名独立董事委员代行职务。 第七条 委员的任期与同届董事会董事的任期相同。委 员任期届满，连选可以连任。 第八条 委员在任期届满以前，董事会不得无故免除其 委员职务。如委员在任职期间出现丧失董事任职资格情形 的，该委员主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条 委员在任职期间不再担任公司董事时，自动丧 失委员资格。 委员在任期届满前可以向董事会提出辞去委员职务的 申请，辞职报告中应当对辞职原因及需要公司董事会及公司 股东予以关注的事项进行必要说明。 第十条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人 数低于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新 委员就任前，原委员仍应当按照法律法规、公司股票上市地 证券监管规则、《公司章程》及本细则规定继续履行职责。 如原委员因故无法继续履行职责，在委员会委员人数达 到三人之前，委员会的职权暂由公司董事会代为行使。 第十一条《公司章程》中关于董事的规定适用于委员 会委员。 第三章 职责权限 第十二条委员会的主要职责如下： （一）评估风险管理及内部控制的有效性，包括：评估 公司内控制度的设计，与管理层讨论风险管理及内部控制系 统，确保公司设立并维持合适有效的风险管理和内部控制系 统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告和外部审计 机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理 及内部控制评估与审计发现的问题并提出改进意见和建议， 督促内控缺陷的整改； （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内部审计基 本制度并向董事会提出意见，确保内部审计部门在公司内部 有足够的资源运作，并且有适当地位，指导内部审计部门的 有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作 计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告， 评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查公司 的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司 重大经营活动的合规性和有效性，就有关风险管理及内部监 控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行 研究，并向董事会提出意见和改进建议； （三）检查公司财务，审查公司的财务信息及其披露情 况，包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督 财务运营状况；审核公司财务会计报告并对其真实性、完整 性和准确性提出意见；重点关注财务会计报告的重大会计和 审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报，监督财务会计报告问题的整改情况； 审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告， 并向董事会提出建议； （四）监控公司财务会计报告和内部控制中的不当行 为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其 他方面可能发生的不当行为向委员会反映。委员会应确保有 适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取 适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交 易者可非公开地向委员会提出其对公司不当行为的关注；向 董事会报告其已注意且按其重要性提呈董事会关注的任何 涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌 的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风 险管理及内部监控的失败及有关财务会计报告的违法及违 规行为所进行的内部调查结果进行审核； （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监 控系统和内部审计功能有效性的年度评估的结果，审核《企 业管治报告》，在《企业管治报告》内向股东报告其在年内 已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保 已达到《香港上市规则》项下《企业管治守则》关于风险管 理及内部监控系统的守则条文的披露要求； （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会 提议聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计 费用及聘用条款，不受公司主要股东或者董事、高级管理人 员的不当影响；拟定外部审计机构的选聘程序和标准，评估 外部审计机构的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对 其独立性的影响；如董事会不同意委员会对甄选、委任、辞 任或罢免外部审计机构事宜的意见，委员会必须提交声明， 向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录C1 在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明；与外 部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在 审计中发现的重大事项；采取合适措施监督外部审计机构的 工作，听取和审查外部审计机构的各项报告，确保外部审计 机构对于股东会、董事会和委员会的最终责任； 委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的 会议，与外部审计机构讨论审计中期及全年账目过程中产生 的问题及保留意见，或外部审计机构希望讨论的一切事宜 （如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）； 至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通 会议。董事会秘书可以列席会议。 （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构之间的沟通得到协调； （八）监督管理公司关联交易，包括：确认公司的关联 方，并向董事会报告；负责关联交易管理、审查和风险控制； 审查关联交易管理制度，审查需董事会审议的关联交易，重 点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，并向董事会发 表书面审查意见；统筹管理关联交易信息披露工作； （九）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提 出改进意见和建议； （十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；依照《公司法》和《公司章程》规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （十一）向股东会提出提案，提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议； （十二）向董事会提出提案，提议召开董事会临时会议； （十三）法律法规、监管规定、《公司章程》规定及股 东会、董事会授权的其他相关职责。 第十三条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条委员会可以要求公司审计、会计、精算及其 他相关部门提供以下全部或部分书面材料： （一）与委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案 材料； （二）公司财务、偿付能力、内含价值、内控评估、信 息披露、关联交易等报告； （三）内部审计和外部审计相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关材料。 第十五条按照董事会的工作安排或在董事会的具体授 权下，委员会可对公司审计工作的贯彻落实情况进行调查， 调查方式包括但不限于： （一）在公司系统内展开调查研究； （二）要求公司高级管理人员向其直接报告工作或接受 工作质询。 该调查可以由委员会要求管理层进行，也可以在职权范 围内直接进行。如有必要，委员会可以聘请专业咨询机构为 其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。 第十六条委员会有权了解其职责范围内的保险监管机 构和其它外部监管机构对公司的调查结果。 第十七条对于委员合理的补充资料要求，公司不得拒 绝或者故意拖延。一般情况下，公司应当在委员提出补充资 料的要求之日起三日内，向委员提交补充资料。 第十八条委员会应当至少每季度听取审计责任人及内 部审计部门报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门每年度结 束后向委员会提交内部审计工作报告和内部控制评估报告。 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题 的整改计划和整改情况须同时报送委员会。 第十九条委员会应当每年向董事会报告工作情况，也 可以根据情况向董事会提交临时报告。 第二十条公司在披露年度报告的同时应在上海证券交 易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括委员会履行职 责的情况和会议召开情况。 第二十一条 委员会其他有关事项的信息披露按照法 律、法规、规范性文件及公司关于信息披露管理的相关规定 执行。 第二十二条 公司内部审计部门等相关部门作为委员 会的支持部门，对委员会提供必要的工作条件和足够的资源 支持。委员会有权参与公司审计责任人、内部审计部门等支 持部门主要负责人的选聘和考核工作。 第四章 议事规则 第二十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定 期会议每季度至少召开一次。主任委员可以根据需要提议召 开临时会议，两名以上委员会委员也可以提议召开临时会 议。 第二十四条 委员会会议以现场会议为主，也可以视情 况采用书面传签或者其他有利于委员沟通和发表意见的形 式召开，但书面传签等其他形式不是委员会会议的主要形 式。 必要时，委员会临时会议可以在保障委员充分表达意见 的前提下，采用电子邮件或电话等方式发表意见或出具专业 意见书。 第二十五条 委员会定期会议应于会议召开五日前以 电子邮件等方式发出会议通知，临时会议应于会议召开三日 前按照前述方式发出会议通知。会议通知应至少包括以下内 容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议议程、讨论事项及相关材料； （四）会议通知的日期。 第二十六条 委员会会议召开前，应告知委员会议讨论 事项并提供相关材料。委员应充分阅读会议材料，依据其自 身判断明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。 确实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并 作说明。 第二十七条 委员会会议应由三分之二以上委员参加 方能举行。 委员会可以要求公司审计、财务、法律、会计、精算等 相关部门负责人列席会议，也可邀请公司其他董事、高级管 理人员、外部审计师事务所代表以及其他中介机构列席会 议。内部审计人员列席会议的，有义务对相关事项做出说明 或者回答委员会委员的提问。 第二十八条 委员会作出决议，应当经委员会成员的过 半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十九条 委员应认真履行职责，按时参加委员会会 议和活动。出席委员会会议和发表意见的情况将纳入对该董 事的考核范围。 第三十条 委员会审议会议议题可采用集中审议、自由 发言的形式进行讨论，但应保持会议秩序。 第三十一条 委员可以采用口头或者书面等方式发表 意见。 第三十二条 委员会会议召开时，与所审议议题有利害 关系的委员应回避。有利害关系的委员回避后委员会人数不 足三人时，该议题应提交董事会，由公司董事会对其进行审 议和表决。 第三十三条 委员会可以与董事会其他专业委员会召 开联席会议。委员会与提名薪酬委员会召开联席会议时，由 委员会主任委员或提名薪酬委员会主任委员主持会议。委员 会与其他委员会召开联席会议时，由委员会主任委员主持会 议。 第三十四条 参加委员会会议的所有人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保 密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 第五章 专业意见书及会议记录 第三十五条 委员会会议所审议的议案经过讨论后，应 当形成专业意见书，并由出席会议的委员签名。专业意见书 的内容应包括但不限于： （一）委员会就该议题所形成的明确意见； （二）委员就该议题所发表的不同意见。 第三十六条 委员会会议应保障各位委员能够充分发 表个人意见。如有异议，应单独载入专业意见书。对于因故 无法出席会议的委员，有权在会后得到全部会议材料，并可 就会议审议事项补充发表意见，单独提交董事会。 第三十七条 委员会会议通过的专业意见书应当以书 面形式报公司董事会。专业意见书必须遵守《公司章程》、 本细则及有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上 市规则的规定。 第三十八条 委员会每次会议后应当形成会议记录。会 议记录应如实记录每位委员发表意见的情况，出席会议的委 员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性的记载；如参会委员对专业意见书有异 议的，应将其意见记载于会议记录。会议记录应至少包括以 下内容： （一）会议召开的日期，地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十九条 委员会专业意见书及会议记录作为董事 会的会议资料由公司永久保存。 第六章 附则 第四十条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、公司股 票上市地上市规则、监管规定及《公司章程》等有关规定执 行。 第四十一条 本细则所称“以上”含有本数，“过”不 含本数。 第四十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生 效，并由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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