*ST景谷(600265):第九届董事会2026年第二次临时会议决议
云南景谷林业股份有限公司 第九届董事会 2026年第二次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月30日（星期二）以现场结合通讯方式召开了第九届董事会2026年第二次临时会议。公司已通过电子邮件方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛意达先生主持，会议应到董事6名，实到董事6名，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议如下议案： （一）审议通过《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》 刘皓之先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会战略与投资委员会召集人的职务。刘皓之先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意补选吴关牢先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 该议案已经公司第九届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2026-031）。 （二）审议通过《关于变更公司总经理暨法定代表人的议案》 吴昱先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司总经理、法定代表人及关联公司一切职务。吴昱先生辞去上述职务后，不再担任公司及公司子公司任何职务。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，聘任叶正达先生为公司总经理，并根据《公司章程》规定同时担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 该议案已经公司第九届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司总经理暨法定代表人的公告》（公告编号：2026-032）。 （三）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事和高级管理人员购买责任保险。 该议案已提交公司第九届董事会薪酬委员会2026年第二次会议审议，鉴于全体薪酬与考核委员会委员均为被保险对象，属于利益相关方，公司薪酬与考核委员会全体委员对本议案进行回避表决，本议案直接提交本次董事会审议。 鉴于全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事对本议案进行回避表决，本议案直接提交2026年第一次临时股东会审议。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-034）。 （四）审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》 同意公司向控股股东周大福投资有限公司申请两笔借款展期，金额分别为1,136.46万元、1,500万元，合计2,636.46万元。该两笔借款展期构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2026-035）。 （五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，修订了《对外担保管理制度》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》《关于修订及制定公司内部治理制度的公告》（公告编号：2026-036）。 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》《关于修订及制定公司内部治理制度的公告》（公告编号：2026-036）。 （七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》为规范公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》《关于修订及制定公司内部治理制度的公告》（公告编号：2026-036）。 （八）审议通过《关于提请召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》公司拟定于2026年7月20日（星期一）上午10:00在上海市崇明区揽海路799弄主楼隐逸会议室1，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。 特此公告。 云南景谷林业股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
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