[担保]*ST景谷(600265):对外担保管理制度（2026年6月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度或者《上市规则》应当提交股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，符合上级主管机构相关管理要求，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。 第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其他单位不得强制要求公司为其提供担保。 第二章对外担保的审批权限 第八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司下列对外担保行为，须经董事会批准后报股东会审议通过： （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 10% （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第三章对外担保的审批程序 第九条担保申请人应具备相应条件： （一）具有独立法人资格，能独立承担民事责任； （二）企业经营状况稳定，具备履行担保项下合约的能力； （三）企业信誉度好，到期贷款本息已按期清偿，近三年无重大违规违纪行为； （四）申请保证担保的基建项目应具备盈利能力，项目需满足金融机构放款核准要求。 （一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担保或未按照增信收费协议向公司缴纳增信费用的； （四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的，或在最近 3年内财务会计文件有虚假记载的； （五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）依照本制度第十五条规定应当提供反担保的情形，但其未能提供有效的反担保措施的； （八）不能按市场经济规则进行经营运作的企业； （九）企业现金流量恶化预计不能按时还本付息或企业持续经营能力产生重大不确定性的； （十）资产负债率连续三年超过 80%的公司； （十一）担保申请人存在本息逾期且没有采取相应措施； （十二）上年度亏损或预计本年度亏损的公司； （十三）存在重大诉讼、仲裁和行政处罚的企业； （十四）存在其他重大担保风险的事项。 第十一条公司在决定对外提供担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。担保申请人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基础资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请报告，担保申请报告由被担保人提交，报告要素包括但不限于项目状况、资金需求情况、本次申请担保的金额、用途、期限、担保方式、还款来源、还贷能力分析、反担保措施等； （三）被担保人信用尽调自评报告、最近一期经审计的财务报告； （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料； （五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十二条经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经总经理审定后提交董事会。 第十三条公司对外担保按以下程序办理： （一）担保申请人向公司提交经内部审批签署并盖公司章的担保书面申请文件。申请文件必须载明本制度第十一条第（二）项规定的相关内容；（二）公司证券事务部及财务部进行初审，报财务总监进行审核并提出明确审核意见，后报管理层会议讨论审议； （三）经营班子会讨论意见可行的，由证券事务部按决策权限提交公司董事会审议、股东会作出决议； （四）公司财务部根据董事会或股东会决议办理担保手续。 第十四条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行对外担保决策、审批程序。 第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章对外担保的管理 第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额、用途； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （六）担保期限； （七）需要约定的其他事项。 第十七条担保合同订立时，经办相关责任人和部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办相关责任人和部门应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东会作出汇报。 第十八条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第十九条公司财务部门是公司及其控股子公司对外担保的管理和基础审核部门，应对对外担保事项进行事前审查、并提出明确审核意见。 第二十条财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部门应将担保事宜及时通报证券事务部或董事会秘书，由证券事务部根据规定办理信息披露手续。 第二十一条对外担保合同履行期间由财务部门负责监控。财务部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，每季度对担保业务进行分类统计，并及时跟踪被担保人的经济运行情况。财务部门应当加强对担保期间债务人的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和定期报告，分析债务人履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。 第二十二条被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应在第一时间（解除公司担保责任事实发生当日）书面通知公司证券事务部、财务部门。 第二十三条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面通知证券事务部或董事会秘书，董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取必要措施，有效控制风险。 第二十四条被担保人应按照公司相关制度及时向公司财务部门、证券事务部提供担保相关书面材料。 第二十五条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第五章对外担保的信息披露 第二十六条公司证券事务部是对外担保信息披露工作的管理部门。 第二十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，并同时符合上海证券交易所自律监管指引关于对外担保临时公告的格式要求。 第二十八条参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十九条如果被担保人于债务到期未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十条公司有关部门、人员应严格按照公司披露相关制度要求采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 云南景谷林业股份有限公司 二〇二六年六月 中财网
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