桂冠电力(600236):广西桂冠电力股份有限公司董事会秘书工作制度（2026年修订）
董事会秘书工作制度（2026年修订） 第一章总 则 第一条为提高广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司） 治理水平，促进公司规范运作，厘清董事会秘书职责范围、健全 履职保障、完善任职管理、提高任职要求、强化责任追究，加强 对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《广西桂冠电力股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》，特制定本工作制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管 理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。公司设立证 券资本部（董事会办公室），由董事会秘书分管，为董事会秘书依 法履职提供必要保障。 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证 1 /15 券交易所业务规则及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公 司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理 信息披露、股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。 第二章职责范围 第三条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责组织制订并完善公司信息披露事务管理制度并维 护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。 发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的， 应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协调相关各方及有关人员履行信息披露义务。 （三）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当 及时编制定期报告草案。 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期 报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计 2 /15 与风险管理委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。 审计与风险管理委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告中的财务数据 异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情 形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建 议。 （四）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信 息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织 临时报告的披露工作。 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （五）董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公 告义务。 （六）董事会秘书负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁 免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （七）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制定 公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、 保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及 时向上海证券交易所报告并披露。 3 /15 （八）董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传 闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定 的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。 （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第四条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包 括： （一）应当及时汇集属于董事会职权范围的事项。出现需要 召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会 会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事 长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其 他董事按规定推举一名董事召集。 （二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规 定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法 规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程 序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （三）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如 实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议 记录应当记载以下内容： 1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3.每位董事的发言情况； 4 /15 4.每一决议事项的表决方式和结果； 5.公司章程规定其他应当记载的事项。 （四）董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事 项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集 董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1.公司需要召开年度股东会会议的； 2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开 临时股东会会议的； 3.审计与风险管理委员会提议召开临时股东会会议的； 4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5.其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发 出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事 会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集 或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （五）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召 开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的 规定。 （六）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如 实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： 5 /15 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； 4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； 5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.公司章程规定应当记载的其他内容。 （七）建立健全公司内部控制制度。 （八）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项。 （九）积极推动公司建立健全激励约束机制。 （十）积极推动公司承担社会责任。 第五条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工 作，增进投资者对公司的了解和认同。 负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、 证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第六条董事会秘书负责公司股权管理事务，负责公司股票及 其衍生品种变动管理事务，包括： （一）负责管理公司股东名册。 （二）每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违 6 /15 法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所 报告。 （三）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身 份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。 （四）办理公司限售股相关事项。 （五）公司股权管理其他事项。 第七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事 务。 第八条董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职 权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，应当向董事 会报告并提出整改的建议。 董事会秘书应当督促公司董事和高级管理人员遵守法律法 规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培 训。 第九条董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员及其他 相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 证券交易所报告。 董事会秘书应协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立 7 /15 董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公司董事 会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关 文件、资料，了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息或对相关事项作出说明。 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、 阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十二条上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披 露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公 司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当 建议董事会及时披露。 第十三条上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的， 应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。 公司董事会秘书在履行职责的过程中发现财务信息、内部控 制问题或者线索的，应当及时向董事会审计与风险管理委员会报 告。 8 /15 第十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方 配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻 挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨 碍或者阻挠的证据。 第十五条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺 在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露 为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密 的范围。 第三章任职条件 第十七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质。 （二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 （三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 9 /15 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验。 第十八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形：“ 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； 5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人。” （二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或被采取三 次以上行政监督管理措施。 （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以 10 /15 上通报批评。 （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；曾被证券交易所公开 认定为不适合担任公司董事、董事会秘书、高级管理人员等或者 期限尚未届满。 （五）法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则认定不 适合担任董事会秘书的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 公司应当就董事会秘书候选人符合以上要求作出说明并予 以披露。 第十九条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经 理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区 分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立 履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习，不断提高履职能力。 第四章任免程序 第二十条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对 董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出 11 /15 建议。 第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董 事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事 务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。 第二十二条公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后， 及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合 本工作制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人 品德等内容。 （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印 件。 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议。 （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。 第二十三条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： 12 /15 （一）本工作制度第十七条、第十八条规定的任何一种情形。 （二）连续三个月以上不能履行职责。 （三）在履行职责时存在重大错误或者疏漏，给公司、投资 者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 （四）其他违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章 程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司 产生重大影响的。 第二十四条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得 无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向 上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公 司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人 陈述报告。 第二十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，应 当由董事长代行董事会秘书的职责。 第二十六条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任 追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘 书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董 事会秘书。 第二十七条中国证监会依法对上市公司董事会秘书及相关 主体在证券市场的活动进行监督管理。 第二十八条上市公司、董事会秘书及相关主体违反《上市公 13 /15 司董事会秘书监管规则》有关规定，中国证监会可以依照《上市 公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示 函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行 政处罚的，依照有关规定进行处罚。 第二十九条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽 责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十 七条等规定对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大 虚假内容。 （二）未按时披露定期报告或者临时报告。 （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体披露应当披露的信息。 （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （五）其他违反信息披露义务的情形。 第三十条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵 证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十 一条、第一百九十二条等规定予以处理。 第五章 附 则 第三十一条 本制度解释权归属公司证券资本部（董事会办 14 /15 公室）。 第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起执行。 15 /15 中财网
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