恒尚节能(603137):恒尚节能：第二届董事会第十九次会议决议
江苏恒尚节能科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月30日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知已于2026年6月24日送达全体董事。本次会议由公司董事长周祖伟主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市金胜电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“金胜电子”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。综上，董事会同意上述议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易整体方案 本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的A 1.00 种类为人民币普通股 股，每股面值为 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （2）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为沈嘉琦、青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛鼎量”）、谭勇、深圳市银河芯云管理咨询有限公司（以下简称“银河芯云”）、沈金良、海松领航（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“海松领航”）、赵旭共7名交易对方。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （3）发行股份的定价方式和价格 1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，具体如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，0 配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1 ①派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N） 1 0 ②配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K） 1 0 上述①②项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N＋K） 1 0 P P D ③派送现金股利： 1＝ 0－ 上述①②③项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋N＋K） 1 0 最终发行价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （4）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 5 （）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （6）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。 过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （7）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 3、本次募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （2）发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （5）股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%50% 或不超过募集配套资金总额的 。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 （7）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 4、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。 待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 5、决议有效期 本次交易的决议自股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易预计构成关联交易的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现> 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方补充签署关于本次交易的协议，对交易价格、发行股份数量等事宜予以最终确定，并提交董事会审议。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于< 7 —— 本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 号 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。 6 0 0 表决结果：同意：票；反对：票；弃权：票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于< > 本次交易预计构成上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 < > （十二）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 经审议，董事会认为：为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外），签署相关补充协议； 2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续； 3、制作、签署、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整； 4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构； 5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜； 6、本次交易若根据相关法律法规、各方约定或证券监管部门要求终止或中止的，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 7、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续； 8、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件； 9、办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如需）和在上交所上市交易等事宜； 10 、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项； 11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 经审议，董事会同意上述议案。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 特此公告。 江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
 |