恒尚节能(603137):恒尚节能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:恒尚节能:恒尚节能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二〇二六年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 .................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 9 二、募集配套资金情况 ................................................................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 12 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 13 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................... 13 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 14 七、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................... 15 重大风险提示 ................................................................................................................................ 16 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 16 二、与标的公司相关的风险 ........................................................................................................... 18 三、其他风险 ................................................................................................................................... 19 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 20 一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 20 二、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 22 三、本次交易的性质 ....................................................................................................................... 23 四、标的资产评估及作价情况 ....................................................................................................... 24 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................................ 24 六、募集配套资金具体方案 ........................................................................................................... 27 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................ 28 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 28 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 29 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 29 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 39 一、基本情况 ................................................................................................................................... 39 二、前十大股东情况 ....................................................................................................................... 39 三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................... 40 四、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ................................................................................ 40 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................ 40 六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 .................................................................... 40 七、合法合规情况说明 ................................................................................................................... 41 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................................ 41 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 42 一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ................................................................ 42 二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ............................................................ 42 三、募集配套资金交易对方 ........................................................................................................... 45 第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 47 一、标的公司基本信息 ................................................................................................................... 47 二、股权结构及产权控制关系 ....................................................................................................... 47 三、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................... 48 四、主要财务数据 ........................................................................................................................... 51 第五节 标的资产的预估作价情况............................................................................................... 51 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ....................................................................................... 54 一、发行股份及支付现金购买资产................................................................................................ 54 二、募集配套资金 ........................................................................................................................... 54 第七节 风险因素 .......................................................................................................................... 55 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 55 二、与标的公司相关的风险 ........................................................................................................... 57 三、其他风险 ................................................................................................................................... 58 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 59 第九节 独立董事专门会议审核意见 ........................................................................................... 62 第十节 声明与承诺 ...................................................................................................................... 64 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币 6亿元。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要聚焦中高端公共建筑的幕墙装饰领域，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体、高科技产业园区和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。 标的公司主要从事存储器的研发设计、生产制造及销售。经过多年发展，金胜电子依托核心技术优势与产品优势，以自有品牌为战略核心，已发展成为我国固态存储自有品牌成功出海的代表性企业之一，获得了国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业、海关 AEO高级认证企业、广东省省级制造业单项冠军企业等荣誉或认证。金胜电子根据不同客户类型、应用场景和产品定位，构建了多品牌、多产品线的矩阵，主要品牌包括 KingSpec金胜维、YANSEN元存、OneBoom猛犸纪、MemoStone意石、Mixage采云纪等，各品牌面向不同客户群体和使用场景。 本次交易完成后，上市公司将切入存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型，实现新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本预定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）内幕交易风险 虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。 （三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （四）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）收购整合的风险 标的公司主营业务为存储器的研发设计、生产制造及销售，与上市公司主要从事的建筑幕墙工程业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将存在一定商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。 （九）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）原材料供应及价格波动的风险 标的公司核心原材料为存储芯片，其制造工艺复杂、技术门槛高、资金投入庞大，产能主要集中于少数国内外芯片厂商。虽然标的公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了稳定的合作关系，但未来若主要供应商出现经营异常、产能调整、供应政策变化，或双方合作关系发生不利变动，标的公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 同时，存储芯片价格的波动对标的公司经营业绩具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需影响。根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备。如存储芯片价格呈快速上涨趋势，标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致标的公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，可能导致标的公司存货需要计提跌价准备。上述（二）经营业绩波动的风险 标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期、存储晶圆价格波动及下游需求高度相关，曾出现因供需失衡导致价格波动的情形。同时，标的公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。 （三）存货跌价的风险 报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构成，占资产总额的比例相对较高。标的公司根据存货的可变现净值情况计提存货跌价准备。未来如出现主要原材料价格大幅下降、产品销售价格大幅下跌或旧代际存量产品销售周转放缓等情况，标的公司将面临一定存货跌价损失的风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）其他不可抗力的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升发展质量 并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合和促进上市公司高质量发展的重要方式。近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台多项政策文件，引导上市公司围绕主业发展、产业升级和新质生产力培育，依法合规运用并购重组等资本市场工具，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，并引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年 5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。上述政策为上市公司通过市场化并购重组实现产业转型升级、优化业务结构和提升核心竞争力提供了良好的制度环境。 在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。 2、存储器行业受益于数字经济和人工智能发展，具备良好发展前景 存储器是信息技术产业的重要基础部件，广泛应用于个人电脑、服务器、移动终端、智能汽车、工业控制、消费电子等领域。随着数据生成、传输、处理和存储需求持续增长，应用场景不断拓展，存储器在数字经济基础设施中的重要性不断提升，对数据存储容量、读写速度、可靠性、稳定性及成本控制能力提出了更高要求。与此同时，算力基础设施持续建设也同步提升了对配套存储资源的需求。算力基础设施的核心瓶颈正从计算能力向存储能力转移。模型训练、推理部署、数据集管理、业务数据沉淀及高频数据读写等环节均需要大容量、高性能、高可靠性的存储产品支撑，有望进一步带动 SSD、内存条、嵌入式存储等产品需求增长。2025年《政府工作报告》提出持续推进“人工智能+”行动，支持大模型广泛应用，大力发展新一代智能终端以及智能制造装备。相关应用的加速落地，有望进一步带动 SSD、内存条、嵌入式存储等存储产品需求增长，为具备研发设计、供应链管理、产品测试和客户服务能力的存储模组企业提供持续发展空间。 3、上市公司积极推进业务结构优化，本次交易有助于提升持续经营能力 本次交易前，上市公司主要从事建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工业务。近年来，受宏观经济环境变化、固定资产投资增速放缓、建筑行业调整、市场竞争加剧等因素影响，上市公司传统主业面临一定经营压力。为增强上市公司盈利能力和抗风险能力，上市公司持续关注符合国家产业政策方向、具有良好发展前景和商业化基础的产业机会，积极推动业务结构优化和高质量发展。 金胜电子长期深耕存储领域，主要从事存储器的研发设计、生产制造及销售，在产品研发设计、生产测试、质量控制、供应链组织、品牌运营及客户服务等方面形成了一定积累。本次交易完成后，上市公司将进入存储领域，拓展新的业务增长点，提升上市公司在相关产业链中的参与度。 通过本次交易，上市公司将进一步优化资产结构和业务布局，增强上市公司持续经营能力和盈利能力。本次交易有利于上市公司培育新的业务增长曲线，提升上市公司长期发展质量，符合上市公司及全体股东的整体利益。 （二）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，布局新质生产力方向 近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 金胜电子所处存储行业是信息技术产业链的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司将切入存储领域，进一步提升上市公司在相关产业链中的参与度，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的业务增长动能。 2、注入优质资产，推动上市公司战略转型 金胜电子长期深耕存储领域。经过多年发展，金胜电子依托核心技术优势与产品优势，以自有品牌为战略核心，已发展成为我国固态存储自有品牌成功出海的代表性企业之一，获得了国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业、海关 AEO高级认证企业、广东省省级制造业单项冠军企业等荣誉或认证。 通过本次交易，上市公司将注入优质资产，推动公司业务拓展至存储领域，为培育和发展新质生产力、服务国家科技自立自强战略注入动能，增强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源，推动上市公司战略转型和高质量发展。 3、提升上市公司盈利能力，优化财务状况 金胜电子所处存储行业具有较广泛的应用场景，标的公司在产品研发设计、生产测试、质量控制、供应链管理和客户开拓等方面形成了一定积累，具备持续经营和业务发展的基础。本次交易完成后，金胜电子将纳入上市公司合并报表范围，有利于扩大上市公司业务规模，提升上市公司收入水平和盈利能力，改善上市公司资产质量和财务表现。同时，本次交易完成后，恒尚节能将与标的公司开展全方位的整合，输出上市公司成熟的内控管理体系与治理经验，实现双方高质量融合发展。 本次交易有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台、规范治理体系及资源整合能力，推动标的公司业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。 二、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向沈嘉琦、青岛鼎量、谭勇、银河芯云、沈金良、海松领航、赵旭等 7名交易对方购买其合计持有的金胜电子100%股权。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币 6亿元。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 本次交易中，上市公司向交易对方支付对价的股份支付及现金支付具体金额、比例尚未最终确定。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、支付方式及具体支付安排进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。 因此，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为周祖伟、周祖庆，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币 6亿元。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买金胜电子 100%股权，本次交易完成后，金胜电子将成为上市公司全资子公司。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为沈嘉琦、青岛鼎量、谭勇、银河芯云、沈金良、海松领航、赵旭等 7名交易对方。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 派送现金股利：P1＝P0－D 以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K） 最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。 （四）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （五）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。 过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 六、募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。 待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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