恒尚节能(603137):恒尚节能：第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议
第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议 （2026年6月30日通过) 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月27日以书面方式向全体独立董事发出第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议通知，会议按通知时间如期于2026年6月30日在无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号以现场方式召开。本次会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人。 会议由独立董事姚宁玲女士主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 与会董事以现场表决方式审议通过了如下议案： 一、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易整体方案 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 ②发行价格 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （6）过渡期损益归属 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （7）滚存未分配利润安排 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 3、本次募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行股份的定价方式和价格 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行规模及发行数量 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （5）股份锁定期 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 （6）募集配套资金用途 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 4、本次交易的业绩承诺和补偿安排 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 5、决议有效期 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于<江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （九）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议。 二、独立董事专门会议审核意见 独立董事对公司发行股份及支付现金购买深圳市金胜电子科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案进行了审核，并形成如下审核意见： （一）公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 （二）公司本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。 （四）本次交易预案、摘要及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。 （五）公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 （六）依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （七）在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 （八）公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 （九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （十）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。 （十一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 （十二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （十三）公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。 （十四）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。 特此决议，本页以下无正文。 江苏恒尚节能科技股份有限公司 独立董事：姚宁玲、华烨 2026年6月30日 中财网
 |