长春一东(600148):长春一东关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易
长春一东离合器股份有限公司 关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算 资金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●中国兵器工业集团有限公司（以下简称集团公司）向公司控股股东东北工业集团有限公司（简称东北工业集团）拨付国有资本金1,300万元，用于长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）开展“商用车自动变速器AMT自动控制系统及关键零部件开发项目”建设。 ●东北工业集团持有公司股票33,963,948股，持股比例为24%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》相关规定，东北工业集团为公司关联法人，本次委托贷款构成关联交易。 ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●公司于2026年6月30日召开第九届董事会2026年第三次临时会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，关联董事孟庆洪、戴小科、赵德良回避表决。该议案提交董事会前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 （一）委托贷款基本情况 公司实际控制人集团公司向公司控股股东东北工业集团拨付国有资本金1,300万元，用于公司开展“商用车自动变速器AMT自动控制系统及关键零部件开发项目”建设。 本规[2019]92号）等相关规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。 因公司目前暂无增资扩股计划，为满足国有资本经营预算资金的使用要求，根据上述规定，公司控股股东东北工业集团拟以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金（以下简称本次交易）1,300万元，通过兵工财务有限责任公司（以下简称兵财公司）发放，贷款期限3年，贷款利率为0.05%，具备条件时转为股权投资，公司无需担保。本次接受委托贷款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审议程序 公司于2026年6月30日召开第九届董事会2026年第三次会议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，关联董事孟庆洪、戴小科、赵德良回避表决。该议案提请董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）相关说明 12 过去 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（东北工业集团及其下属子公司）未发生同类别的关联交易。 二、关联人介绍 东北工业集团持有公司股票33,963,948股，持股比例为24%，为公司控股股东，兵财公司为公司实际控制人集团公司控股子公司。根据《上海证券交易所股5 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号—交易与关联交易》相关规定，东北工业集团和兵财公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （一）委托人基本情况 1.名称：东北工业集团有限公司 2.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3. 91220000717104368M 统一社会信用代码： 4.成立日期：1999年07月02日 6.注册资本：10927万元人民币 7.住所：吉林省长春市高新区超然街2555号 8.主要股东：中国兵器工业集团有限公司。 9. 经营范围：军用机电产品及其零部件的科研加工制造热能转供，机械零部件表面处理，固定资产租赁。(以下各项由下属分公司实施经营：金属材料、五金化工、水泥建材、电线电缆、食品饮料、仪器仪表、汽车零部件、非标准设备研制、机械动力设备技术开发咨询服务，机电技术开发转让，计算机辅助设备开发咨询转让；自行研制新产品试销；计量器具研制开发测试咨询，建筑工程设计咨询管理；技术信息服务，餐饮住宿）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；防排爆器材；反恐防爆、排爆系列产品及非标仪器设备研究、开发、咨询、服务、生产、制造、销售。 10.关联关系：东北工业集团有限公司为公司控股股东。 11. 2025 1,047,186 最近一个会计年度的主要财务数据： 年末总资产 万元、所 有者权益223,397万元，2025年度营业收入507,966万元、净利润-13,019万元（已经审计）； （二）代理人基本情况 1.兵工财务有限责任公司 2. 类型：其他有限责任公司 3.统一社会信用代码：91110000100026734U 4.成立日期：1997年6月4日 5.法定代表人：王世新 6.注册资本：634,000万元人民币 7. 19 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 号 8.主要股东：中国兵器工业集团有限公司 9.范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 关联关系：兵工财务有限责任公司由公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其下属企业共同出资组建，与公司受同一实际控制人控制。 11.最近一个会计年度的主要财务数据：2025年末总资产11,990,740.70万元、所有者权益1,480,089.98万元，2025年度营业收入112,568.04万元、净利润63,534.71万元（已经审计）； 三、关联交易的定价及定价依据 0.05% 本次委托贷款利率由双方协商确定，本次委托贷款年利率为 ，不高于外部金融市场同期贷款利率，贷款期限3年。遵循公平合理和市场化的原则，贷款利率定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 四、关联交易合同或协议的主要内容 （一）委托贷款各方 借款人：长春一东离合器股份有限公司 委托人：东北工业集团有限公司 代理人：兵工财务有限责任公司 （二）贷款信息 1.贷款金额：1,300万元人民币 2. 贷款期限：三年期 3.年利率：0.05% 4.贷款用途：用于商用车自动变速器AMT自动控制系统及关键零部件开发项目。 5.担保情况：本次委托贷款未设置抵押、质押或第三方保证等担保措施，借款人以其自身信用履约还款。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 东北工业集团以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在控股股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月24日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。 独立董事认为：本次控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金，资金来源合规，交易定价公允，相关关联交易条款遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规规定，有利于补充公司经营现金流、支撑主业经营发展。因此，我们一致同意《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月30日召开第九届董事会2026年第三次临时会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。同意公司接受东北工业集团以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金，关联董事已回避表决。本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交股东会审议。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 2026 1-5 年 月，公司与东北工业集团及其下属子公司累计已发生的日常关联 采购总额为0万元，销售总额为0万元、发生的劳务总额为50.42万元、发生的设备租赁额为41.39万元、发生的房屋租赁额为0万元。截至5月31日，公司在兵财公司的存款为12,478.75万元。 特此公告。 长春一东离合器股份有限公司董事会 中财网
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