遥望科技(002291):2025年年度股东会的法律意见书
关于广东遥望科技集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：广东遥望科技集团股份有限公司 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年年度股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格 （一）本次股东会由董事会召集。2026年6月9日，贵公司召开了第六届董事会第十五次会议，决定于2026年6月30日召开2025年年度股东会。2026年6月10日，贵公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年年度股东会的通知》。 上述会议通知中载明了本次股东会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。 经查，贵公司在本次股东会召开20天前刊登了会议通知。 （二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年6月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年6月30日9:15－15:00。 （三）贵公司本次股东会于2026年6月30日下午14:30，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室如期召开，本次会议由副董事长李刚先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。 经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东会由贵公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。 二、关于本次股东会出席人员的资格 经本律师查验现场出席股东会的股东及股东代理人共7人，代表股份 193,826,839股，占公司有表决权股份总数的20.7273%。 贵公司部分董事和高级管理人员出席了会议。 经查验出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。 通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东542人，代表股份15,067,715股，占上市公司有表决权股份总数的1.6113%。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。 （二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票；本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票统计结果。 （三）会议审议通过了以下议案： 1.审议并通过《2025年度董事会工作报告》； 该议案的表决结果为：同意205,323,546股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2905%；反对2,931,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4032%；弃权639,700股（其中，因未投票默认弃权150,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3062%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意11,496,907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.3006%；反对2,931,308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.4540%；弃权639,700股（其中，因未投票默认弃权150,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2454%。 2.审议并通过《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》； 该议案的表决结果为：同意205,266,946股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2634%；反对2,865,808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3719%；弃权761,800股（其中，因未投票默认弃权209,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3647%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意11,440,307股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.9250%；反对2,865,808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.0193%；弃权761,800股（其中，因未投票默认弃权209,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0558%。 3.审议并通过《关于公司2025年度利润分配预案》； 该议案的表决结果为：同意204,270,346股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7863%；反对3,867,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8514%；弃权756,800股（其中，因未投票默认弃权209,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3623%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意10,443,707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.3109%；反对3,867,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.6665%；弃权756,800股（其中，因未投票默认弃权209,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0226%。 4.审议并通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》； 该议案的表决结果为：同意204,430,046股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8628%；反对3,788,108股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8134%；弃权676,400股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3238%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意10,603,407股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.3708%；反对3,788,108股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.1402%；弃权676,400股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4890%。 5.审议并通过《关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》； 该议案的表决结果为：同意134,882,368股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7261%；反对3,885,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7863%；弃权680,000股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4876%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意10,502,507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.7011%；反对3,885,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7860%；弃权680,000股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5129%。 本议案关联股东谢如栋、李刚、何建锋回避表决，其所持有的股份合计69,446,778股不计入本议案有效表决权的股份总数。 6.审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》； 该议案的表决结果为：同意202,794,246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0797%；反对5,423,908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5965%；弃权676,400股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3238%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意8,967,607股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.5146%；反对5,423,908股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.9964%；弃权676,400股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4890%。 7.审议并通过《关于2026年度公司及控股公司对外担保额度预计的议案》；该议案的表决结果为：同意202,974,846股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1662%；反对5,227,108股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5023%；弃权692,600股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3316%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意9,148,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.7132%；反对5,227,108股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6903%；弃权692,600股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5965%。 8.审议并通过《关于授权下属子公司对外投资的议案》； 该议案的表决结果为：同意202,916,246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1381%；反对5,293,808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5342%；弃权684,500股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3277%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意9,089,607股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.3243%；反对5,293,808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.1330%；弃权684,500股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5428%。 9.审议并通过《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 该议案的表决结果为：同意205,221,446股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2416%；反对2,893,608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3852%；弃权779,500股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3732%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意11,394,807股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6230%；反对2,893,608股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.2038%；弃权779,500股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1732%。 10.审议并通过《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》； 该议案的表决结果为：同意205,240,546股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2508%；反对2,885,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3811%；弃权769,000股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3681%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意11,413,907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.7497%；反对2,885,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.1467%；弃权769,000股（其中，因未投票默认弃权212,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1036%。 11.审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 该议案的表决结果为：同意201,339,146股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3831%；反对7,067,708股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3834%；弃权487,700股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2335%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意7,512,507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.8576%；反对7,067,708股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.9057%；弃权487,700股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2367%。 议案7、9、10、11属于特别决议，已经出席股东会的股东（或代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 （四）关于议案表决的有关情况说明 本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律法规和《上市公司股东会规则》及贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 【以下无正文】 （此页无正文，为《广东南天明律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签字页） 经办律师： 范元凤 何嘉欣 广东南天明律师事务所 负责人：李光 二〇二六年六月三十日 中财网
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