天禄科技(301045):相关股东一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告
苏州天禄光科技股份有限公司 关于相关股东一致行动协议到期终止 暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次权益变动系一致行动协议到期终止导致控股股东、实际控制人发生变更，不涉及股东持股数量变动。 2、一致行动协议到期终止后，公司控股股东、实际控制人由梅坦先生和陈凌先生变更为梅坦先生。 一、一致行动协议签署及履行情况 为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营，梅坦先生和陈凌先生于2016年8月19日、2021年1月12日分别签订《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，并在《一致行动协议》中约定“双方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦的意见为准，并作出一致行动”，一致行动协议有效期为自协议生效之日起至2026年6月30日止，且如该期限届满时发行人上市后未满36个月的，则一致行动期间自动续期到发行人上市后36个月届满之日。公司于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市，至2026年6月30日，已届满36个月。 在《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》有效期内，梅坦先生和陈凌先生在处理公司有关经营活动、需经董事会及股东（大）会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的情形。 二、一致行动协议到期终止情况 （一）一致行动协议到期情况 经友好协商，梅坦先生和陈凌先生决定不再续签《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，并于2026年6月29日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方的一致行动关系于2026年6月30日协议到期后终止。 《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期后，双方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。 （二）一致行动协议到期终止的情况 2016年8月，公司拟进行股份制改造，彼时陈凌先生担任公司董事长职务，梅坦先生则一直担任公司董事兼总经理职务，二人对公司的发展战略、重要决策、日常经营管理均能够发挥重大影响。为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营，保持公司重大事项决策的一致性，梅坦先生和陈凌先生于2016年8月19日、2021年1月12日分别签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》。一致行动关系的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显作用。 2021年9月，陈凌先生辞去公司董事长职务，仅担任公司董事职务。同时，董事会选举梅坦先生为公司董事长。2025年5月，陈凌先生辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务。 一致行动期间，陈凌先生主要专注于其家族企业的经营管理，较少参与公司日常经营管理事务，其主要作为财务投资人通过股东身份参与公司重大战略决策。 根据历次股东会和董事会表决情况，陈凌先生从未投出反对票。 目前，公司股东会、董事会和经营管理层各司其职、相互协调，已建立起较为完善的法人治理结构、内部控制管理体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协商同意：《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期后不再续签，自2026年7月1日起自动终止。 三、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，梅坦先生和陈凌先生通过一致行动关系，合计持有公司股份46,980,234股，占公司总股本的42.59%，为公司的控股股东、实际控制人，具体持股情况如下：
四、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人的认定 《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期前，梅坦先生和陈凌先生作为一致行动人，为公司共同控股股东、实际控制人。《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期终止后，公司控股股东、实际控制人由梅坦先生和陈凌先生变更为梅坦先生。 1、截至本公告披露日，公司股东持股比例较为分散，除了梅坦先生和陈凌先生外，其他股东持股比例均低于5%。 2、梅坦先生持有公司股份21.71%，为公司第一大股东，是持有公司股权比例最高的股东，其股权比例可以对公司股东会的决议产生重大影响。 3、公司本届（第四届）董事会由7名董事构成，其中，3名内部董事、1名职工代表董事和3名独立董事。除职工代表董事外，其余6名董事均由梅坦先生推荐。 4、梅坦先生作为公司的创始人之一，现为公司法定代表人并担任董事长兼总经理职务，负责公司的战略规划及实际经营管理工作。在公司成立和发展过程中，梅坦先生对战略发展、团队管理、内部运营等方面均作出了突出贡献，其影响力足以实际支配和决定公司重大经营决策、重要人事任免等。为进一步促进公司稳健发展，梅坦先生出具了《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺函》，主要内容如下： 本人自愿履行公司控股股东、实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司控股股东、实际控制人的相关行为规范；本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司控股股东、实际控制人的职责，不利用控股股东、实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；本承诺一经签署即产生法律约束力，不可撤销，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。 5、公司股东陈凌先生较少参与公司实际经营管理工作，其主要作为财务投资人通过股东身份参与公司重大战略决策。陈凌先生与梅坦先生作为一致行动人期间，一致行动协议明确约定“双方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦的意见为准，并作出一致行动”。为确保《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期终止后，公司控制权保持稳定，陈凌先生出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，主要内容如下：本人认可并尊重梅坦先生作为天禄科技控股股东和实际控制人的地位，不对梅坦先生在天禄科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。2026年7月1日起，在本人持有天禄科技股权期间，本人不向天禄科技委派董事，不谋求天禄科技的控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害梅坦先生享有的天禄科技控股股东和实际控制人地位，不以任何形式协助任何第三方谋求天禄科技控制权。本承诺一经签署即产生法律约束力，不可撤销，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。 综上所述，公司控股股东、实际控制人由梅坦先生和陈凌先生变更为梅坦先生。 五、一致行动关系解除及控股股东、实际控制人变更对公司的影响 本次公司相关股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次控股股东、实际控制人的变更，为公司原共同控股股东、实际控制人所签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期不再续签所致，不会导致公司主营业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动、公司治理、财务状况、管理及核心技术团队稳定性等产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不会导致公司控制权不稳定风险。 六、其他说明 1、上述一致行动人到期不再续签《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的行为不违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。 2、本次一致行动关系到期解除后，相关股东将继续遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 七、备查文件 1、梅坦先生和陈凌先生出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；2、梅坦先生出具的《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺函》；3、陈凌先生出具的《关于不谋求公司控制权的承诺函》。 特此公告。 苏州天禄光科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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