[收购]安洁科技(002635):现金收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司51%股权
苏州安洁科技股份有限公司 关于现金收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司51%股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）拟以现金方式收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司（以下简称“苏州志烽”或“目标公司”）51%股权。本次交易完成后，结合公司治理、未来对目标公司董事会席位安排及章程等方面的进一步约定，并遵循企业会计准则的相关规定，苏州志烽将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具《评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格分为基础对价和或有对价两部分：（1）基础对价：本次交易基础对价对应目标公司51%股权作价20,400万元人民币；（2）或有对价：本次交易或有对价对应目标公司2026年经审计净利润超出4,000万元部分所对应的估值增量，则相应支付或有对价，且交易或有对价上限不超过5,100万元人民币，本次收购目标公司51%股权基础对价和或有对价合计不超过25,500万元。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、目标公司目前运营状况良好，但仍面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预期风险。 5、本次交易完成后，公司将基于整体发展，对目标公司与公司的业务分工、资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。 6、公司虽已开展光模块领域前期研发、样品试制、客户送样等工作，但在2025年度未产生光模块相关业务营业收入。本次交易后，公司光模块未来业务开展及营业收入实现存在不确定性。 7、目标公司收益法评估值为46,600.00万元，评估增值39,483.15万元，增值率554.78%，增值率较高，本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 8、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 公司全资子公司威斯东山与苏州志烽股东陆晓峰、戴万志签署《苏州威斯东山电子技术有限公司与陆晓峰、戴万志关于苏州志烽密姆粉末冶金有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司全资子公司威斯东山拟以现金方式收购苏州志烽51%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具《评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格分为基础对价和或有对价两部分：（1）基础对价：本次交易基础对价对应目标公司51%股权作价20,400万元人民币；（2）或有对价：本次交易或有对价对应目标公司2026年经审计净利润超出4,000万元部分所对应的估值增量，则相应支付或有对价，且交易或有对价上限不超过5,100万元人民币，本次收购目标公司51%股权基础对价和或有对价合计不超过25,500万元。本次交易完成后，结合公司治理、未来对目标公司董事会席位安排及章程等方面的进一步约定，并遵循企业会计准则的相关规定，苏州志烽将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）审议程序 公司于2026年6月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于现金收购苏州志烽密姆粉末冶金有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、陆晓峰：男，中国国籍，身份证号为3208021972********，住所为江苏省苏州市工业园区，持有目标公司51%股权，任苏州志烽法定代表人、执行董事、经理。 2、戴万志：男，中国国籍，身份证号为3201111971********，住所为江苏省苏州市工业园区，持有目标公司49%股权，任苏州志烽监事。 经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息
本次交易前后，目标公司股权结构情况如下：
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州志烽2025年度和2026年1-4月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见[2026]215Z0816 的《审计报告》（容诚审字 号）。苏州志烽最近一年及一期经审计 的主要财务数据如下： 单位：人民币元
苏州志烽以金属粉末注射成型（MIM）为核心工艺，主要为光通信互联、新能源汽车、高端医疗等领域配套产品，主要产品包括光模块芯片基座等，苏州志烽2025年光模块相关业务收入占整体营业收入96.08%，2026年1-4月光模块相关业务收入占整体营业收入96.04%。同时苏州志烽围绕着下游应用领域不断拓展各类精密光器件零部件产品。 光模块芯片基座用于承载激光器芯片、探测器芯片等核心光电器件，并为器件提供散热通路、结构支撑与电气互联界面，是保障光模块散热性能、封装精度及长期可靠性的重要零组件。 （五）权属情况 苏州志烽是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的苏州志烽股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏州志烽不属于失信被执行人。 （六）其他说明 截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保的情况，也不存在为他人提供财务资助的情况。 四、本次交易的评估及定价情况 （一）目标公司评估情况 公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026年4月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对目标公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《苏州安洁科技股份有限公司子公司拟股权收购涉及的苏州志烽密姆粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2026）第10292号）（以下简称“《评估报告》”）。 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，评估基准日2026年4月30日，目标公司股东全部权益账面值为7,116.85万元，评估值为9,835.08万元，评估增值2,718.23万元，增值率38.19%。 2、收益法评估结果 经资产基础法评估，评估基准日2026年4月30日，目标公司股东全部权益账面值为7,116.85万元，评估值为46,600.00万元，评估增值39,483.15万元，增值率554.78%。 3、评估结论 本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表： 单位：人民币万元
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 资产基础法评估结果，反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包含企业经营管理能力、商誉等不确指无形资产的价值，和潜在的盈利能力存在一定程度的脱节。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据目标公司所处行业和经营特点，本次选用收益法结果作为本次评估的最终结果，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。 （3）评估结果增值较大的合理性分析 目标公司具备IATF16949、ISO13485双核心体系认证，拥有成熟的全流程生产工艺、稳定优质的客户资源及技术团队，产品聚焦光通讯、汽车、医疗等高景气、高附加值赛道，盈利能力与成长韧性较强，形成了账面未体现的核心竞争力。 另外，MIM行业下游需求持续扩容，行业整体具备成长溢价。综上，从资质、技术、发展前景等角度来看，目标公司评估增值是较为合理的。 综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定目标公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为人民币46,600.00万元。 （二）定价依据 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的目标公司《评估报告》，确认目标公司的100%股权评估值为人民币46,600.00万元。本次交易以《评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格分为基础对价和或有对价两部分：（1）基础对价：本次交易基础对价对应目标公司51%股权作价20,400万元人民币；（2）或有对价：本次交易或有对价对应目标公司2026年经审计净利润超出4,000万元部分所对应的估值增量，则相应支付或有对价，且交易或有对价上限不超过5,100万元人民币，本次收购目标公司51%股权基础对价和或有对价合计不超过25,500万元。 交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合目标公司目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“甲方”） 乙方一：陆晓峰 乙方二：戴万志 （以上乙方一、乙方二合称“乙方”） 丙方：苏州志烽密姆粉末冶金有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）（二）本次交易方案 各方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的目标公司51%股权。本次交易实施完成后，目标公司成为甲方控股子公司。 1、本次交易价格 本次交易所涉及资金来源为自筹资金。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的目标公司《评估报告》，确认目标公司的100.00%股权评估值为人民币4.66亿元。经各方协商一致，本次收购的交易价格由基础对价和或有对价两部分构成：1.1基础对价=人民币4亿元×51%=人民币2.04亿元。 1.2或有对价 或有对价对应目标公司2026年承诺净利润超出基础净利润4,000万元的部分（即1,000万元净利润）所对应的估值增量，或有对价总额=1,000万元×10倍×51%=人民币5,100万元。 2、本次交易的支付方式 甲方按照乙方各自的持股比例分别支付对应的收购对价： 2.1基础对价的支付 甲方应在本协议签署并生效，且在本协议约定的全部先决条件满足后5个工作日内向乙方合计支付基础对价的50%，即人民币10,200万元；其中，甲方应向乙方一支付【5,202】万元，乙方二支付【4,998】万元； 甲方应在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起10个工作日内向乙方合计支付基础对价的50%，即人民币10,200万元；其中，甲方应向乙方一支付【5,202】万元，乙方二支付【4,998】万元。 2.2或有对价的支付 若目标公司2026年经审计净利润<人民币4,000万元，则甲方无需支付任何或有对价，且基础对价不调减； 若目标公司2026年经审计净利润≥人民币5,000万元，则甲方应向乙方支付100%的或有对价，即人民币5,100万元； 若人民币4,000万元≤目标公司2026年经审计净利润<人民币5,000万元，则甲方应按以下比例支付或有对价； 实际支付或有对价金额=5,100万元×（目标公司2026年经审计净利润－4,000万元）/1,000万元。 甲方、乙方共同协商聘请具有证券期货从业资格的审计机构在2027年3月20日前完成对目标公司2026年度的审计，并出具专项审计报告，确定实际净利润并在审计报告出具后15个工作日内，将按上述规则计算确定的或有对价金额，支付给乙方。上述审计费用由目标公司承担。 3、本次交易实施的先决条件 本次交易在下列条件全部成就并经甲方确认符合要求或被甲方书面豁免后，方能实施： 3.1本协议已生效；除本协议外，本协议各方及其他有关方已为进行本次收购签署了一切依法所需之协议（含补充协议）及相关文件（包括但不限于《公司章程》及本次收购工商变更所需文件），且该等文件已经生效，对文件所涉各方或其他有关方具有法律约束力； 3.2目标公司通过同意本次收购的股东会决议，前述决议及声明文件均保持有效且不可被任何一方单方撤销； 3.3甲方的董事会等相关内部决策机构已经批准了本协议项下的交易及有关的所有法律文件； 3.4目标公司全体股东确认合法持有目标公司的股权，全体股东持有的目标公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，乙方持有的目标公司股权不存在可能影响目标公司合法存续和股权清晰的情况； 3.5乙方、丙方各方在本协议及其附件中所做出的声明、保证和承诺，向甲方及甲方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.6甲方聘请的中介机构已完成或基本完成对目标公司的财务、法律尽职调查，且未发现对本次交易具有重大实质性不利影响的事项；如发现相关事项，双方可根据情况进一步协商解决。若确有重大未披露风险且双方未能就处理方案达成一致，甲方有权终止本次交易； 3.7目标公司未发生且不存在任何可能对目标公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；目标公司在过渡期期间未进行与日常生产经营无关的资产（包括无形资产）处置、对外担保、对外借款或利润分配。 4、本次交易的交割 4.1各方同意，在本协议生效之日起十（10）日内（因工商变更登记等不可归责于各方的外部因素导致逾期的，该期限自动予以合理顺延）满足本协议约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，甲方及乙方应就办理标的资产交割提供必要协助。 如各方不能在本协议生效之日起十（10）日内满足本协议约定的全部先决条件，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，且无需承担任何违约或赔偿责任。 4.2自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担，但本协议另有约定的除外； 4.3乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权或主张其他类型的股东权利，并承诺在就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。 5、在乙方收到本协议约定的第一笔股权转让款后三（3）个工作日内，目标公司应向甲方交付显示本次交易后甲方持有目标公司股权的股东名册复印件，并签署本次交易完成后的公司章程、股东会决议、董事会决议。 目标公司应当在交割日后不晚于十（10）个工作日内或甲方另行指定的时间内，向甲方提供变更后的营业执照和备案完成证明文件的真实完整复印件。具体办理时间甲方有权在上述期限内指定，各方应予配合。 6、本次交易全部实施完成后，目标公司的股东及股权结构变更为：
在本次交易完成后，且目标公司当年经审计净利润超过4,000万元（含本数）时间，甲方有权选择在当年审计报告出具日后3个月内分步实施收购目标公司剩余股权，相关收购按照以下时间表及定价原则执行，乙方予以配合。 为避免歧义，如果目标公司任何一个年度（2026年度、2027年度、2028年度）经审计净利润低于4,000万元，则甲方有权选择不启动当期和后续的股权收购；若任一相关年度经审计净利润达到或超过4,000万元，则甲方应当启动当期股权收购，且后续年度是否启动仍按本款前述标准逐年判断。若甲方未按约定启动当期股权收购，则乙方有权将相应股权转让给外部第三方。
（四）过渡期安排及承诺 1、各方同意，本次交易完成后，目标公司的累积未分配利润由交易完成后的股东按持股比例享有。 2、各方同意，目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。 3、目标公司及乙方应尽其最大努力，通过其各自施加的影响或在其控制下，促使交割先决条件以及其他交割前事项尽可能早地得以满足和实现。各方应尽最大合理努力采取行动（包括签署必要文件）以完成本次交易及相关事项。 4、在交割之前，各方应将其获悉的（或经过审慎调查后应当获悉的）、将会或据合理预计可能会导致任何交割先决条件变得无法满足的任何事实、变化、条件、情形及时书面通知甲方。 5、在交割日前，目标公司和/或乙方实质性或重大违反了其在本协议第五条项下的过渡期安排，甲方有权随时无条件地解除本协议，并要求由相关股东及责任人员承担相应的违约赔偿责任。 （五）目标公司董事会安排 本次交易完成后，目标公司将成立新一届董事会。董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权共同委派2名董事，董事长由董事会在甲方委派的董事中选举产生。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。 （六）任职期限及竞业禁止 1、为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方承诺在目标公司全部股权出售前，不得主动从目标公司离职；乙方承诺尽合理商业努力，保证核心员工的稳定。 乙方在此不可撤销地承诺，自第一期股权交割之日起继续参与目标公司经营管理，服务期暂定为5年。双方同意，前3年为核心经营期，乙方应全职投入目标公司经营；第4至第5年为过渡及支持期，乙方可根据各方后续安排，以顾问形式支持或其他适当形式继续为目标公司提供必要协助。具体岗位、职责、考核及待遇安排，以正式协议及公司内部安排为准。 2、乙方承诺，在服务期内及离职后2年内，未经甲方书面同意，乙方不以任何方式从事竞争业务。若乙方违反本条约定的服务或竞业义务，甲方有权暂停或终止后续各期收购，并要求现有股东赔偿因此遭受的全部损失。 3、乙方承诺，本协议生效后三十日内与目标公司签署并要求核心员工与目标公司签署《竞业限制协议》，并承诺：在自目标公司离职后2年内，不得从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。 六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的及对公司的影响 鉴于目标公司在光通信领域内的前期投入、技术储备以及客户资源等，本次交易完成后，公司将新增光模块领域相关业务和客户；本次交易有利于统筹推进公司战略新兴产业外延布局，拓展公司MIM产品在光通信领域的应用场景，为公司开辟新的业务领域并培育利润增长点；公司将能更好地把握新兴产业发展机遇，为公司的中长期稳健发展提供有力支撑。 本次交易的资金来源为自筹资金，交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，相关交易事项不会影响公司现有主营业务的正常开展，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。 （二）本次交易存在的风险 1、目标公司目前运营状况良好，但仍面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预期风险。公司将强化内部控制和风险防范机制，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，依托公司现有运营的海外生产基地，助力目标公司开拓海外市场，提升其海外业务市场占有率，推动目标公司的健康发展，同时防范和降低相关投资风险。 2、本次交易完成后，公司将基于整体发展，对目标公司与公司的业务分工、资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。公司将制定完善整合方案，并计划组建专门工作组，力争平稳过渡、发挥协同效应。 3、公司虽已开展光模块领域前期研发、样品试制、客户送样等工作，但在2025年度未产生光模块相关业务营业收入。本次交易后，公司光模块未来业务开展及营业收入实现存在不确定性。公司将通过推进光模块业务客户结构多元化，加快开拓光模块业务海外市场等方式，实现光模块业务的稳定增长。 4、目标公司收益法评估值为46,600.00万元，评估增值39,483.15万元，增值率554.78%，增值率较高，本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。为降低该风险，公司将在交易完成后加强对目标公司的投后管理，通过业务整合、技术协同、成本控制等措施努力实现预期效益，降低商誉减值风险。 5、本次交易尚需办理股权交割等手续，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成存在不确定性。公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 七、备查文件目录 1、《第六届董事会第九次会议决议》； 2、《股权转让协议》； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇二六年六月三十日 中财网
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