龙辰科技(920161):北京君合（杭州）律师事务所关于龙辰科技2026年第二次临时股东会之法律意见书
www.junhe.com 杭州市西湖区学院路 77号 黄龙万科中心 A座 16楼 目 录 一、 本次股东会的召集、召开程序 ......................................................................................... 4 二、 出席本次股东会人员的资格、召集人资格 .................................................................... 5 三、 关于本次股东会的表决程序、表决结果 ........................................................................ 5 四、 结论意见 ............................................................................................................................... 7 北京君合（杭州）律师事务所 关于湖北龙辰科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：湖北龙辰科技股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《湖北龙辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 6月 30日召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 1. 本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股东会召集、召开程序是否合法及是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定，股东会召集人资格的合法有效性，出席会议人员资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 2. 本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： （1）公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒； （2）公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提供给本所的文件都是真实、准确、完整的； （3）公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； （4）公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； （5）公司所有提供给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； （6）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、准确、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。 4. 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。 5. 本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 1. 2026年 6月 12日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026年 6月30日召开本次股东会。2026年 6月 15日，公司以公告形式在北京证券交易所网站等中国证券监督管理委员会执行信息披露媒体刊登了《湖北龙辰科技股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”）。 2. 《股东会通知》载明了本次股东会的时间、地点、会议召集人、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。 （二） 本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于 2026年 6月 30日下午 14:50在湖北省黄冈市黄州区西湖工业园青砖湖路 289号 1幢公司会议室召开。 本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，网络投票时间为：2026年 6月 29经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 2. 本次股东会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东会进行了记录。 出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表公司有表决权股份合计 54,108,900股，占股权登记日公司有表决权股份总数的39.7877%。 根据中国结算向公司提供的本次股东会网络投票数据，通过中国结算持有人大会网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共2名，代表公司有表决权股份5,778,901股，占股权登记日公司有表决权股份总数的4.2494%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由中国结算持有人大会网络投票系统提供机构验证其股东身份。 其中，除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东及其关联方以外的股东（以下简称“中小投资者”）共4人，代表公司有表决权股份6,128,901股，占公司有表决权股份总数的4.5067%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计7名，代表公司有表决权股份合计59,887,801股，占股权登记日公司有表决权股份总数的44.0371%。 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，出席本次股东会的人员还包括公司全体董事、高级管理人员，以及列席本次股东会的本所见证律师。 本所认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 三、 关于本次股东会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国结算持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国结算向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人根据现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。 （二） 本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会依照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，表决结果如下： 同意 59,887,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2. 《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，表决结果如下： 同意 59,887,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 3. 《关于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》 3.01 《股东会议事规则》（修订），表决结果如下： 同意 59,887,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 3.02 《关联交易管理制度》（修订），表决结果如下： 同意 59,887,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 3.03 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（修订），表决结果如下： 同意 59,887,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 6,128,901股，占出席会议中小投资者及其代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及其代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及其代理人代表有表决权股份总数的 0%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系四舍五入所致。 基于上述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于湖北龙辰科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页） 中财网
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