康惠股份(603139):康惠股份关于全资子公司项目中标暨关联交易
陕西康惠制药股份有限公司 关于全资子公司项目中标暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ??陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠股份”）全资子公司上海康惠智创网络科技有限公司（以下简称“上海康惠智创”）以邀请招标方式中标河北亿广云数据有限公司（以下简称“亿广云”）的数据中心改造项目,中标价格（含税）50,599,242.18元，其中施工工程中标价格（含税）为29,533,852.18元，设备采购中标价格（含税）为21,065,390元。 ??亿广云系公司实际控制人李红明、王雪芳夫妇控制的北京亿安天下科技股份有限公司（以下简称“亿安天下”）的全资子公司。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ??本次交易已经公司2026年第五次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会2026年第五次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过，关联委员及关联董事均回避表决，尚需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月公司与亿广云、亿安天下及其合并报表范围内的子公司之间不存在与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 近日，公司全资子公司上海康惠智创以邀请招标方式中标亿广云的数据中心改造项目,中标价格（含税）50,599,242.18元，其中施工工程中标价格（含税）为29,533,852.18元，设备采购中标价格（含税）为21,065,390元。 2026年6月30日，上海康惠智创与亿广云签订《机电安装工程合同》及《设备采购合同》，合同金额与中标价格一致。 亿广云为公司实际控制人李红明、王雪芳夫妇控制的北京亿安天下科技股份有限公司的全资子公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次合同金额尚须股东会审议。 （二）履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月30日召开2026年第五次独立董事专门会议，因时间紧急，全体独立董事一致同意豁免会议通知时间要求，会议审议通过《关于全资子公司中标亿广云数据中心改造项目暨关联交易的议案》。全体独立董事认为，公司因中标亿广云数据中心改造及采购项目而形成的关联交易遵循了平等、自愿、合理的原则，交易价格以市场价格为定价依据，经过双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交董事会审议。 2、审计委员会审议情况 公司于2026年6月30日召开第六届董事会审计委员会2026年第五次会议，因时间紧急，全体委员一致同意豁免会议通知时间要求，会议审议通过《关于全资子公司中标亿广云数据中心改造项目暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易价格以市场价格为定价依据，经过双方协商确定，遵循公平合理的原则，对公司未来的经营业绩具有积极影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交董事会审议。 3、董事会审议情况 公司于2026年6月30日召开第六届董事会第十四次会议，因时间紧急，全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司中标亿广云数据中心改造项目暨关联交易的议案》，关联董事李红明先生、王秀英女士回避表决。 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 （三）截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月公司与亿广云、亿安天下及其合并报表范围内的子公司之间不存在与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：河北亿广云数据有限公司 2、统一社会信用代码：91130301MA0DX91U5U 3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 4、注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路1号3层 5、法定代表人：马立明 6、注册资本：10,000万元 7、成立日期：2019年7月31日 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；社会经济咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务;第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准） 9、主要股东情况：北京亿安天下科技股份有限公司持有100%股权 10、主要财务指标： 单位：人民币 元
（二）与上市公司的关联关系 亿广云系公司实际控制人李红明、王雪芳夫妇控制的企业亿安天下的全资子公司，同时，公司董事长李红明先生及董事王秀英女士均担任亿安天下董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，亿广云为公司的关联法人。 三、本次关联交易协议的主要内容 （一）《机电安装工程合同》 发包人：河北亿广云数据有限公司 承包人：上海康惠智创网络科技有限公司 1、工程概况 工程名称：河北亿广云数据中心改造项目 工程内容：施工图纸及工程量清单范围内的电气安装、暖通系统施工、弱电施工、质保期维保等全部配套工作，具体内容以正式工程量清单为准。 工程所在省市详细地址：河北省秦皇岛市海港区腾飞路街道碧海道河北亿广云数据产业园 工程承包范围：劳工、材料、机械、设备机械和设备的杂费、所有边角料及废品、关税、专利费用、包装费、运费、装船费、保险费、装卸费、仓储费及其他临时在外的存储费用、运抵费、安装费、升降费及固定费、处理费、机器、监管费、内外部管理费用、风险、评优费，及进口关税、管理费用、利润、加班费、赶工资、临时设施费、现场经费、规费、环保及文明施工增加费、安全文明施工费、农民工工伤保险费、风险费、水电费、冬雨季施工费、交叉施工配合费、二次搬运费、多次搬运费（转场费）、施工降效费除依据经批准的变更及／或本总承包合同其它条款的约定外，承包人无权获得任何额外的支付。 计划施工开工日期：2026年7月20日 计划工程竣工日期：2026年10月17日 工期总日历天数90天，自承包人和发包人商定的开工日期起算。 工程质量标准：合格 工程施工质量标准：现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求。 2、合同价款 本合同采用固定总价合同形式 合同金额含税（税率9%）总价为大写：人民币贰仟玖佰伍拾叁万叁仟捌佰伍拾贰元壹角捌分（小写金额：￥29,533,852.18元） 不含税总价为大写：人民币贰仟柒佰零玖万伍仟贰佰柒拾柒元贰角叁分（小写金额：￥27,095,277.23元） 税额：大写：人民币贰佰肆拾叁万捌仟伍佰柒拾肆元玖角伍分（小写金额：￥2,438,574.95元） 3、合同付款 预付款的金额为：合同总金额的20% （1） 工程进度款：工程进度款按形象进度拨付，每月按当月核定实际完成的工程量支付进度工程款，当工程款支付额达到合同总金额的80%，暂停付款（2） 其它进度款：项目通过初步验收后付至合同总金额的90%，待工程竣工验收合格后付至合同总金额的97%，余下3%作为缺陷责任保修金，缺陷责任保修金2年后如有剩余则无息支付。 4、职责分工 （1） 发包人的主要权利和义务： 负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立项文件。 履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务。 有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定。 有权根据合同约定，对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损害，提出赔偿。 发包人认为必要时，有权以书面形式发出暂停通知。其中，因发包人原因造成的暂停，给承包人造成的费用增加由发包人承担，造成关键路径延误的，竣工日期相应顺延。 （2） 承包人的主要权利和义务 承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考核目标和竣工日期，完成设计、采购、施工、竣工试验和（或）指导竣工后试验等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定。 本工程的具体承包范围，应依据合同协议书第一项“工程概况”中有关“工程承包范围”的约定。 承包人应按合同约定，自费修复因承包人原因引起的设计、文件、设备、材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷。 承包人应按合同约定和发包人的要求，提交相关报表。报表的类别、名称、内容、报告期、提交时间和份数，在专用条款中约定。 承包人有权根据4.6.4款承包人的复工要求、14.9款付款时间延误和17条不可抗力的约定，以书面形式向发包人发出暂停迫知。除此之外，凡因承包人原因的暂停，造成承包人的费用增加由其自负，造成关键路径延误的应自费赶上。 对因发包人原因给承包人带来任何损失、损失或造成工程关键路径延误的，承包人有权要求赔偿和（或）延长竣工日期。 5、争议和裁决：在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，双方可向工程所在地人民法院提起诉讼。 6、生效条件 本合同自双方（发包人及承包人）股东康惠股份及亿安天下股东会审议通过且双方法定代表人或者授权代理人签字并盖章之日起生效，合同履行期间，双方均不得随意变更或解除合同。未尽事宜，由双方共同协商达成补充协议解决。 （二）《设备采购合同》 甲 方：河北亿广云数据有限公司 乙 方：上海康惠智创网络科技有限公司 1、购销内容 甲方向乙方购买电缆、蓄电池、UPS、电池开关柜，以及该套设备的指导安装、调试、运输以及培训服务。 合同含税总价款：￥21,065,390.00元（税率13%） 大写金额：人民币贰仟壹佰零陆万伍仟叁佰玖拾元整 不含税合同总金额：￥18,641,938.05.00元 大写金额：人民币壹仟捌佰陆拾肆万壹仟玖佰叁拾捌元零伍分 2、付款方式 付款方式：预付款以电汇形式支付，其余款项可以为电汇或6个月以内电子银行承兑形式支付。 本合同预估采购上限为人民币贰仟壹佰零陆万伍仟叁佰玖拾元整,即 ￥21,065,390.00元,在该金额内按照实际采购订单数量结算为准。 3、甲方的违约责任 （1） 如甲方迟延支付货款，则自应付款项之日起至实际履行之日止，每延迟一日按逾期支付款项总额万分之一承担违约金，但该项违约金在任何情况下均不得超过逾期支付款项总额的5%。 （2） 若甲方存在付款延迟情形，乙方应首先与甲方友好协商解决。无论何种原因，在付款延期未满12个月且双方协商期间，乙方均不得就该款项争议向任何法院、仲裁机构或其他第三方机构提起诉讼、仲裁或采取其他法律救济措施。只有当付款延期超过12个月，且经乙方书面催告后双方仍无法协商一致时，乙方方可依法向甲方住所地人民法院提起诉讼。 4、乙方保证及违约责任 （1）如因乙方原因不能按时交货或履行义务的，应按每逾期一日支付合同价款的万分之一承担逾期交货责任；如果逾期超过本合同规定的交货时间15天，甲方有权解除本合同。甲方解除本合同的，乙方应返还甲方已付全部费用（含预付款），并按合同总价5%向甲方支付违约金。如违约金不足以赔偿甲方因此所受损失，乙方还应赔偿甲方所受损失。 （2）乙方保证本合同项下的全部货物／部件为原厂最近全新未使用的产品。乙方所交产品品种、型号、规格、质量不符合合同规定的，如果甲方同意使用，应当按质论价；如果甲方认为不能使用的，应根据产品的具体情况，由乙方在10个工作日内负责包换或包修，并承担因修理、调换及退货而产生的全部费用。因不可抗力或非因乙方原因导致乙方不能在前述时间内完成修理或者换货，双方应另行协商解决。乙方不能在前述时间内完成修理或者换货，或者修理和换货后的产品仍不符合合同规定的，甲方有权退货，并要求乙方按退货部分货款的5％承担违约金。若甲方已支付相应货款的，乙方应将相应货款退回。 （3）乙方提前交货的，甲方接货后，仍可按合同规定的交货时间付款。乙方逾期交货超过30日的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要的，乙方应继续交货，并按每逾期一日支付合同价款的万分之一承担逾期交货责任；甲方不再需要的，应当在接到乙方通知后五日内通知乙方，办理解除合同手续，逾期不通知的，视为同意发货。 （4）若乙方未能按照合同约定的要求完成保修服务或设备出现故障乙方未能及时修复的，甲方有权委托第三方进行维护修复，因此发生的费用及给甲方造成的直接损失均由乙方承担。 （5）乙方应保证所供应的设备/材料等一切所需配件、副材、辅材及提供的服务等均不会因知识产权问题而招致任何第三方对甲方提出诉讼、索赔或相关要求。若因知识产权问题而导致甲方发生直接损失均由乙方承担。 （6）乙方保证甲方对本合同标的物享有完整的、不受限制的使用权，否则应赔偿因此给甲方带来的直接损失。 （7）本合同项下乙方的全部货物／部件保证为合格产品，如因其质量缺陷导致甲方或第三方人身、财产损害的或甲方不能正常使用的，乙方应承担甲方及第三方因此所受的直接损失。 （8）如乙方严重违约，甲方有权解除本合同。甲方解除本合同的，乙方应承担合同总价5%的违约金。如违约金不足以赔偿甲方因此所受损失，乙方还应赔偿甲方因此所受损失。 5、生效条件 本合同自甲乙双方股东康惠股份及亿安天下股东会审议通过且双方法定代表人或者授权代理人签字并盖章之日起生效，合同履行期间，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。未尽事宜，由双方共同协商达成补充协议解决。 四、关联交易价格确定的原则和方法 公司全资子公司通过邀请招标的方式中标关联方亿广云数据中心改造及设备采购项目，交易价格以市场价格为定价依据，经过双方协商确定，遵循公平、公正、市场化及自愿平等的原则，属于正常的商业行为。 五、本次关联交易对公司的影响 本次因邀请招标与亿广云发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为定价依据，经过双方协商确定，不存在损害公司及全体股东会因此类交易而对关联人形成依赖。本次项目中标并顺利实施后，将对公司未来的经营业绩具有积极影响。 六、风险提示 本次关联交易事项尚需股东会审议通过后方可实施，施工过程中可能受原材料价格波动、气象条件、现场施工条件变化等因素影响，存在工期延迟、施工成本小幅上涨等风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
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