国脉文化(600640):北京市两高（上海）律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
北京市两高（上海）律师事务所 关于新国脉数字文化股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：新国脉数字文化股份有限公司 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于 2026年 6月 30日上午 9点 30分在上海市江宁路1207号 18楼全息数字空间召开。北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李旭律师、姜蓓律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》第六条的规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所并予以公告。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开 公司董事会于 2026年 6月 10日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《新国脉数字文化股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：临 2026-020，以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开会议的基本情况（股东会类型和届次、股东会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项及附件。 公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司现场会议于 2026年 6月 30日上午 9点 30分在公司 18楼全息数字空间召开，现场会议由公司董事长张伟先生主持。选择网络投票的股东可登陆交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2026年 6月 30日 9:15至 9:25、9:30至 11:30或 13:00至 15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2026年 6月 30日 9:15至 15:00。 经本所律师核查，本次股东会的《会议通知》在本次股东会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会由公司董事会召集、由公司董事长张伟先生主持。 基于上述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会现场会议出席人员的资格 1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同） 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 4人，代表股份 554,112,645股，占公司股份总数的 70.0034 %。 本所律师核查了出席本次股东会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、列席会议的人员 经本所律师核查，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。 3、召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会提出临时提案的股东资格及程序 本次股东会未有股东提出临时提案。 四、本次股东会现场会议的表决程序 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。 基于上述，本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东会网络投票的表决程序 1、本次股东会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，也可以通过交易系统投票平台和互联网投票平台在网络投票时间内行使表决权。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东会股权登记日（2026年 6月 22日）登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 3、网络投票的公告 公司董事会于 2026年 6月 10日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《会议通知》，对本次股东会的网络投票事项进行了详细公告。 4、网络投票的表决 本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。 网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东会表决结果 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东会投票表决的股东及股东代表共 165人，代表股份575,051,676股，占公司股份总数的 72.6487%。 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
本次股东会列入会议议程的议案共 12项，与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案中，根据公司合并统计的现场和网络表决结果，其中第 4项议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决，经出席本次股东会非关联股东所持表决权的 1/2以上通过；其余议案为普通决议事项，经出席本次股东会的股东所持表决权的 1/2以议案 10、议案 11、议案 12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。 基于上述，本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 七、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书于 2026年 6月 30日签署，正本三份，无副本。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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