兴业银行(601166):兴业银行股份有限公司董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 （2026年6月修订） 第一章 总 则 第一条为进一步规范本行公司治理结构，明确董事会秘书 职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事 会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规 和相关规范性文件，以及本行章程的有关规定，制定本规则。 第二条董事会秘书是本行高级管理人员，对本行和董事会 负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应 忠实、勤勉地履行职责，遵守法律、行政法规、部门规章及本行 章程的有关规定，承担法律、法规及本行章程对高级管理人员所 要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条董事会秘书是本行与上海证券交易所之间的指定联 络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管 理等其相关职责范围内的事务。 第四条本行董事会下设董事会办公室，聘请证券事务代表， 接受董事会秘书的管理和指导，为董事会秘书依法履职提供必要 保障。 第五条本规则属于“管理办法”，适用于总行。 第二章 董事会秘书的任职资格 第六条本行董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。 本行聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并 予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则、银行业监督管理规 则及本行章程规定的其他情形。 董事会秘书任职资格应经银行业监督管理机构核准。 第七条本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事 会秘书。 第八条本行董事或其他高级管理人员（行长、分管经营业 务的副行长、财务负责人除外）可以兼任本行董事会秘书。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事 会秘书兼任本行其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职 务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习，不断提高履职能力。 第九条本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任本行董事会秘书。 第三章 董事会秘书的聘任及解聘 第十条本行董事会应当在原任董事会秘书被解聘或辞职后 六个月内聘任董事会秘书。 第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、 审核，并向董事会提出建议。 第十二条本行聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海 证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易 所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。 第十三条董事会秘书一经聘任应及时公告，同时根据本规 则第十二条以及其他监管要求向上海证券交易所等监管机构办 理相关登记报备程序，并向银行业监督管理机构申请核准任职资 格，其任期自银行业监督管理机构核准任职资格后生效。 第十四条本行解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得 无故将其解聘。 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本规则第六条所列的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时存在重大错误或疏漏，给本行、投资者 造成重大损失或者对本行产生重大影响的； （四）违反法律法规、规范性文件和本行章程、内部管理制 度等，给本行、投资者造成重大损失或者对本行产生重大影响的。 第十六条董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向 上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被本 行不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人 陈述报告。 第十七条在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事 会秘书职责。 第四章 董事会秘书的职责 第十八条董事会秘书对本行和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理本行信息披露事务，组织制订并完善本行信 息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促本行及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促行长、财务 负责人等高级管理人员及本行相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案，并提前报 送董事；建议审计与关联交易控制委员会对定期报告中的财务信 息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职 责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异 常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发 现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集本行应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露 工作； （四）负责办理本行信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责本行信息披露的保密工作，组织制订并完善内幕 信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海 证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董 事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会 会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情 况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交 易所相关规定和本行章程的规定； （七）发现本行章程、组织机构设置和职权分配等不符合法 律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出 整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审 计与关联交易控制委员会报告； （八）组织董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律 法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所 报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与本行相关的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议， 督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调本行投资者关系管理工作，增进投 资者对本行的了解和认同；协调本行与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络， 维持联络渠道的畅通； （十三）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务，管理本 行股东名册及其他股东持股资料；每季度检查持股百分之五以上 股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本行股票 的披露情况，并负责披露前述人员持股变动情况；发现违法违规 的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报 告；办理本行限售股相关事项； （十四）负责管理本行、董事和高级管理人员及相关人员的 身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和 维护； （十五）法律法规、证券交易所业务规则、银行业监督管理 规则要求履行的其他职责。 第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 第二十条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出 具的报告和文件； （二）积极推动建立健全本行内部控制制度； （三）积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项； （四）积极推动本行建立健全激励约束机制； （五）积极推动本行承担社会责任。 第二十一条董事会秘书应协助本行董事会制定本行资本市 场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重 组事务。 第二十二条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和 上海证券交易所要求履行的其他职责，以及本行董事会授予的其 他职权。 第二十三条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 本行董事、高级管理人员、有关部门和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况 时，应当按照本行规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根 据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预 董事会秘书的正常履职行为。本行内部审计机构发现重大问题或 者线索的，应当及时向审计与关联交易控制委员会报告，并通报 董事会秘书。 第二十四条董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人 员相关会议，查阅有关文件、资料，了解本行的财务和经营等情 况，或要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息、对相 关事项作出说明。 第二十五条本行召开行长办公会以及其他涉及本行重大事 项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配 合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。 第二十七条董事会秘书应当与本行签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 范围。 第二十八条董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对其职责所负有的责任。 第五章 培 训 第二十九条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训 合格证书或培训证明。 第三十条董事会秘书应根据上海证券交易所的要求参加后 续培训。 第六章 评价考核及责任追究 第三十一条董事会相关专门委员会根据本行章程、董事会 相关专门委员会工作规则等规章制度规定，对董事会秘书履职进 行监督、考核和定期评价，考核评价标准应与董事会秘书职责相 匹配。 第三十二条董事会秘书未能勤勉尽责，或违反国家法律法 规、外部监管规定或本行规章制度的，其问责相关事宜按照本行 违规问责管理办法执行。 第七章 附 则 第三十三条本规则未尽事宜，或与本规则实施后颁布、修 改的法律、法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以 有关法律、法规、规范性文件或本行章程的规定为准。 第三十四条本规则由本行董事会负责解释和修订。 第三十五条本规则自本行董事会审议通过之日起实施，原 2021年3月30日第九届董事会第二十七次会议审议通过的《兴业 银行股份有限公司董事会秘书工作规则》相应废止。 中财网
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